经过多年的改革和发展，我国金融体制和金融结构已发生了令人注目的变化，金融已成为经济与生活中一种重要变量。但欣喜的同时又会发现这种制度变革的不彻底性、浅层次性。尤其国有商业银行，从整体绩效上看，不容乐观：经营状况不见根本好转，资产质量未能明显改善，资本严重不足，风险日益积聚。其原因是多方面的，但关键可归为对公司治理问题的忽视。本文旨在运用公司治理结构理论对国有商业银行进行制度变迁分析及其制度重构的研究。 文章分三部分予以论述。论文首先从公司治理结构的内涵、界定与公司治理问题的产生入手，运用企业契约理论中的委托代理理论、企业家理论以及利益相关者理论对此展开了较深入的研究，对几种典型公司治理模式进行了比较分析，从而为国有商业银行的制度剖析提供了一种新的理论视角，并为此作好了理论铺垫。接着，论文就国有商业银行制度变迁进行了大量实证分析。研究认为其根本问题正是在于制度的缺陷：产权残缺导致委托人“虚置”，银行治理结构严重缺失。从而使得国有商业银行本身效用函数以及经营者行为发生严重异化。在此基础上，借鉴国外商业银行成功经验，并结合我国实际，提出了国有商业银行制度加速重构的设想和思路：推行国有商业银行股份制改造，优化其产权结构；加快银行内部治理结构构建，完善激励与约束机制；加强外部制度建设，实现外部市场治理并重。