新闻、出版、广播、电视等传媒组织在我国一直被视为党和政府的“喉舌”。但是在社会主义市场经济发展过程中,我国传媒组织逐渐从“事业单位”向“企业组织”转变。我国国有传媒企业在实现公益目标与营利目标之间面临两难困境。在此背景下,特殊管理股作为破解这一困境的新制度被学界提出,党和政府部门在顶层文件和地方政策中也出台了相应的政策,支持特殊管理股在国有传媒企业的适用,一方面旨在提升企业融资能力、改善公司治理效率,将我国国有传媒企业打造为真正的市场主体,是企业市场化的必然要求;另一方面则保证国家对国有传媒企业的把控,使得作为党和政府“喉舌”的国有传媒企业在国家意识形态、社会价值观的形成及舆论导向等方面发挥积极作用。我国目前对特殊管理股在宏观政策层面对其持支持态度,但对具体的模式选择和法律制度设计仍然有诸多争议。按照常理,任何公司都应遵循法定的公司治理规则,但是,因公司的类型、经营目标等方面存在差异,公司也会产生不同的治理模式。从国际经验来看,有关特殊股权的模式主要有双层股权和“黄金股”两种模式。将表决权差异化的双层股权主要被运用于互联网、高新技术公司及一些传媒企业;“黄金股”则是在国有企业私有化过程中赋予政府终极否决权,避免私有化后的国有企业违背国家政策和社会公益目标。本文立足于我国经济社会背景及国有传媒企业的特性,分析特殊管理股在我国国有传媒企业的适用模式应参考双层股权结构,并借鉴国外先进经验,从制度构建理念、适用范围和适用对象、公司治理监管模式及信息披露等五方面着手,提出国有传媒企业适用特殊管理股的具体制度构建路径。除“引言”和“结语”外,本文共四个部分:第一部分——我国国有传媒企业适用特殊管理股概述。分析我国国有传媒企业适用特殊管理股的背景,即构建现代化公司治理体系、发展混合所有制及应对严峻外部环境的需要。在此基础上,明确特殊管理股的内涵,即为国有资本淡出国有传媒企业时保有国有股东对企业控制权的一种特殊股权。最后阐释国有传媒企业适用特殊管理股的理论基础,一是股东异质化理论,股东并非同质群体,而在投资目的、理性判断能力及利益追求等方面存在差异;二是法经济学分析,企业的交易成本会直接影响理性投资人的行为和公司治理效率,而公司内部治理结构的转变会直接影响公司交易成本,在一定程度上均衡内部利益。第二部分——我国国有传媒企业适用特殊管理股的制度寻迹。域外关于特殊股权结构主要有两种:一种是表决权差异化的双层股权结构;另一种是事后“一票否决权”的“黄金股”结构。这两种股权结构适用的制度背景和企业各不相同。对双层股权结构及“黄金股”结构进行分析对比,可以发现,根据我国国有传媒企业兼具公益性和营利性的特点及国家希望国有传媒企业做强做大而非将其私有化的现状,我国选择双层股权结构作为特殊管理股的构建模式更为合理。第三部分——我国国有传媒企业适用特殊管理股的制度困境。我国国有传媒企业在适用特殊管理股这一制度时,主要存在以下四个方面的问题:一是对象适用问题,从现有文件来看,特殊管理股的适用对象和适用范围并不明确,缺乏具体的规定作为指引;二是公司治理问题,特殊管理股实际上是赋予国有股股东特殊投票权,一旦运行出现偏差,可能会强化内部人控制、增加代理成本等;三是非国有股东权益保护渠道不完善,当前股东权益保护方式主要是事后救济,且实践效果不佳,在侵权方式、手段多样化和复杂化的当下,无法满足非国有股东权益保护诉求;四是信息披露问题,由于现有信息披露制度不完善、信息披露违法成本较低,企业经常隐瞒重大信息,导致投资者和公众无法及时获得有效信息。第四部分——我国国有传媒企业适用特殊管理股的制度构建。当下对特殊管理股这项新生制度的构建和完善,首先应秉承社会公共利益首位原则、分权与利益均衡原则及循序渐进原则等正确的法律原则,其次明确特殊管理股仅适用于兼具公益性与营利性目标的国有传媒企业中涉及社会公共利益和舆论导向的事项,并完善公司治理的监管模式,然后提出完善股东诉讼制度的建议譬如建立集团诉讼,最后强化信息披露制度,以期促进特殊管理股在国有传媒企业的推行。