市场经济条件下,资源和资金主要通过资本市场进行配置,但层次单一的资本市场很难满足不同投融资主体的需求,而多层次资本市场则通过层次间的资源配置,能够充分满足不同投资者和不同企业的投融资需求。纵观资本市场发达国家或地区,大都建立了层次分明、对接联通的多层次资本市场体系,如美国的资本市场就既括主板市场、创业板市场,还包括场外交易市场(如OTCBB市场、粉单市场、PORTAL市场等)。市场经济体制的完善和资本市场的蓬勃发展也要求我国加快多层次资本市场建设。2004年,国务院发布了《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,明确提出了发展多层次资本市场的目标。为推进多层次资本市场建设,2004年6月,深圳证券交易所推出了中小企业板市场;2008年3月,中国证监会发布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(征求意见稿),筹划近10年的创业板即将在深圳证券交易所推出。加上被广泛认为是场外交易市场的代办股份转让系统,我国基本形成了由主板、中小企业板、创业板和场外交易市场所构成的层次性资本市场体系。然而,作为多层次资本市场的重要组成部分,我国的场外交易市场却非常弱小,发展非常缓慢,定位亦不甚明确。场外交易市场已成为多层次资本市场的薄弱环节,因而,加强作为基础的场外交易市场的建设是发展多层次资本市场体系的关键。各国实践表明,场外交易市场是证券市场体系的基础,对防范金融风险、加速资本社会化和推动新兴产业发展等具有重要的作用。因此,借鉴境外场外交易市场建设的实践经验,并结合我国实际构建适合我国具体国情的场外交易制度就显得尤为必要和迫切,这亦是本文研究的目的。本文采用比较研究方法、历史研究方法和实证研究方法等对我国场外交易市场制度进行了系统化研究。首先,探讨了场外交易市场的概念和特点,分析了场外交易市场的历史演进,并对美国、台湾、日本等境外场外交易市场及相关制度作了具体研究。其次,探究了我国场外交易市场的曲折历程及其存在的主要问题,分析了我国场外交易市场存在的必要性及现阶段建设场外交易市场的现实条件。最后,提出了构建层次性场外交易市场体系的设想和具体制度设计。主要内容如下:(一)场外交易市场是交易所市场以外的证券交易场所的总称,其发展经历了自发性店头市场、被限制禁止、被法律所承认并迅猛发展等阶段。和交易所市场相比,场外交易市场具有无固定集中交易场所、交易方式灵活多样、交易对象种类繁多、以做市商制度为基础、独特的交易风险分散机制等特点。通过分析美国、台湾、日本等境外场外交易市场的发展历程和建设经验,可以从中得出场外交易市场发展的一般性规律和普遍性的理念、模式和具体制度,对我国场外交易市场建设具有重要的借鉴作用。(二)我国场外交易市场的发展进程历经曲折——从萌芽到迅速发展,再到被限制、禁止,最后又逐步恢复发展。发展形态上存在自发性市场、制度化市场以及体制外地下市场等。尽管我国场外交易市场存在蓬勃兴盛的时期,但由于场外交易市场的合法性始终未得到承认,加之场外交易市场建设中的法制缺失、非市场化运作、形式单一缺乏层次、地下交易盛行等原因,以及管理层对场外交易市场的认识存在偏差,使场外交易市场始终处于被打压被禁止的境地。(三)实践表明,作为多层次资本市场的重要组成部分,场外交易市场有其存在的合理性与必然性。场外交易市场对增强中小企业融资渠道、加速社会资金资本化、推动非上市股份公司股权流转和促进债券市场发展、建立风险投资的退出机制、完善退市制度、促进区域经济发展等都具有重要的作用。特别是在当前我国投融资需求极强烈,证券市场容量有限的情况下,大力发展场外交易市场,扩大证券市场容量,满足不同层次、不同偏好的投融资主体的需求,更显得尤为迫切。通过场外交易市场所需的法律环境、境内外场外交易市场实践、国内积累的证券市场监管经验、上市资源和投资需求等方面的分析,得出结论,我国基本具备建设场外交易市场的条件。(四)和证券市场具有层次性类似,场外交易市场同样具有层次性。在建设层次性场外交易市场过程中,我们应立足国情,尊重我国的实际情况,充分利用和改造现有的代办股份转让系统和产权交易系统来构建我国的场外交易市场体系。通过改造代办股份转让系统,建设集中报价、分散成交的全国性场外交易市场;通过改造现有的产权交易市场,建设成统一互联,分散成交的区域性场外交易市场和以非标准化金融产品为交易对象的产权交易市场,进而形成一个层次分明、互联互通的层次性场外交易市场体系。此外,还应充分发展场外交易市场所需的制度环境,在总结和借鉴境内外场外交易市场建设经验基础上,明确场外交易市场的定位,建立合理的市场准入制度、合适的交易制度、成熟的做市商制度、完善的信息披露制度及高效的监管制度。