股东瑕疵出资及其民事法律责任的承担,一直是公司法理论界研究的热点,也是司法实践关注的重点。由于1993年公司法对此规定甚少、疏漏较多,许多公司法学者与专家为此提出了极有参考价值的建设性意见。在公司法修订期间,这种研究与讨论达到了一个高潮,为公司法的成功修订作出了十分重要的贡献。2005年新公司法,对传统公司法理论如公司法人性、社团性、营利性等理论进行了重大突破,并在鼓励投资兴业、公司自治和提高纠纷可诉性等方面进行了制度创新。同时,为兴利除弊、保护交易安全和防范股东瑕疵出资行为,新公司法进一步夯实了瑕疵出资股东对守约诚信股东、公司和公司债权人承担瑕疵出资责任的制度基础。由于修改时间仓促等原因,这次公司法修订呈现了阶段性修改的特点,仍然存在一些缺憾,有待进一步完善。如在股东瑕疵出资民事责任规定上,与行政责任和刑事责任规定不可同日而语,显得过于简单,已引起了社会各界的及时关注。本文重温了公司法的修改过程以及有关学者与专家的典型观点,在分析三大公司资本制度及股东出资义务法理的基础上,重点对股东瑕疵出资行为的表现形式及其法律性质,对其他股东、公司和公司债权人利益的损害及其应承担的民事法律责任进行了研究,并相应地提出了自己的一些观点和设想,求教于有关专家与学者。