安然公司的财务丑闻让世界哗然，连累了安达信会计师事务所，并由此引出了美国国会的萨班斯法案(Sarbanes-Oxley Act)，使上市公司财务舞弊现象受到越来越多的关注。随着我国企业改革进程的不断深入，上市公司的管理层权力逐步形成，并得到进一步提升。企业经营权和所有权分离，使具有专业胜任能力的管理层成为企业的核心领导者，他们可能会利用手中的权力进行寻租，影响企业盈余质量。而管理层滥用盈余管理的行为必然会导致会计信息的失真，对利益相关者的判断和决策产生不利影响，从而降低资本市场的配置效率。董事会作为联结股东与管理层的纽带，不仅代表着股东的利益，也代表着公司的利益，是公司治理的核心，有监督管理层的作用，能减小管理层和所有者之间的代理成本和信息不对称程度。　　本文立足于我国特殊的资本市场背景，基于公司内部治理视角，在理论分析的基础上结合实证研究方法，分析我国制造业上市公司的管理层权力对盈余质量的影响，并在此基础上研究董事会特征对管理层权力和盈余质量关系的影响。选用修正的Jones模型衡量盈余质量，通过总经理与董事长是否两职合一、总经理工作年限、总经理是否是注册会计师或有高级职称、总经理最高学历四个方面来构建管理层权力综合指标，董事会特征方面选取了独立性特征、激励性特征、性别性特征以及行为性特征。选取沪市A股制造业上市公司2012-2014年的数据，进行实证检验分析。　　研究结果表明:管理层权力与盈余质量显著负相关，管理层权力越大，盈余质量越差;独立董事比例的提高对管理层进行盈余管理没有显著影响;董事会持股比例增加并不能减弱管理层权力与盈余质量之间的负相关关系;董事会中女性董事比例增加会导致管理层权力与盈余质量的负相关关系增强;董事会会议次数增加能减弱管理层权力与盈余质量之间的负相关关系。　　在以上研究结论的基础上，给出如下政策建议:一是优化公司内部治理结构，约束管理层权力的膨胀;二是降低直接提名独立董事比例，增强独立董事的“独立性”;三是增加董事会持股比例，激励其对管理层的监督;四是增加女性董事比例，保障女性董事发挥其特有的作用;五是适当提高董事会会议次数，保障会议质量。　　本文共六个部分。第一部分为引言，主要阐述了研究的背景、意义、方法和思路以及本文的研究框架。第二部分为文献综述，分析总结了国内外管理层权力与盈余质量关系的研究现状、董事会特征与管理层权力关系的研究现状、董事会特征与盈余质量关系的研究现状，并进行评述。第三部分是基本概念和相关理论基础，主要介绍了管理层权力、董事会特征、盈余质量的相关理论，以及对委托代理理论、信息不对称理论和行为不对称理论进行阐述。第四部分为理论分析和假设提出，分析了管理层权力对盈余质量的影响机理，以及董事会特征对管理层权力与盈余质量关系的影响机理，并在此基础上提出本文的五个假设:假设1，管理层权力与盈余质量显著负相关;假设2，董事会独立性越强，管理层权力与盈余质量的负相关关系越弱，或董事会独立性对管理层权力与盈余质量的关系没有明显影响;假设3，董事会持股比例越大，管理层权力与盈余质量的负相关关系越弱;假设4，女性董事比例越高，管理层权力与盈余质量的负相关关系越强;假设5，董事会会议次数越多，管理层权力与盈余质量的负相关关系越弱。第五部分为实证部分，介绍样本来源，进行变量定义与模型设计，选取2012-2014年沪市A股制造业上市公司的数据，对数据主要变量进行了描述性统计分析、Pearson相关性检验、多元线性回归分析和模型的稳健性检验。第六部分为本文的结论、政策建议和研究的局限性。