自1994年发生“君万之争”以来，因上市公司股东对公司现任管理层不满，我国证券市场上曾经出现过多起委托书征集事件，其中包括2000年初众所瞩目的“胜利股权之争”。与证券市场上这一创新活动相比，我国立法相对滞后，尚缺乏规范证券市场上委托书征集活动的全国性立法。委托书征集对公司治理具有“双刃剑”效应。适当的法律规制，有利于发挥委托书征集的积极作用，促进公司治理机制的完善；如放任而不加管理，委托书征集可能沦为公司董事会维续自身职位或外部股东干扰公司正常经营管理的工具。无论是公司董事会还是外部股东进行委托书征集，都存在征集者与被征集股东的信息不对称问题。而同为征集者的公司董事会与外部股东之间也存在地位的不平等。对委托书征集的法律规制，主要是建立委托书征集运作中各主体的利益平衡机制。在这一方面，委托书征集活动盛行的美国已有较为完善的委托书征集法律制度，并进行了卓有成效的监管实践，为日本、我国台湾地区立法所借鉴。本文主要采用比较研究和案例研究的方法，以美国法为中心，探讨如何规制委托书征集完善上市公司治理之问题，并结合我国证券市场的实际情况，进行我国立法的初步设计。 论文除前言和结论外，共四章。 第一章试图构建本文的理论基础和整体框架。该章探讨了委托书征集活动在公司治理中的作用，并对美国、德国、日本和我国台湾地区不同公司治理类型下的委托书征集运作及立法进行比较分析。结合我国证券市场上上市公司治理和委托书征集活动的特点，作者提出我国对委托书征集进行法律规制应当选择的立法模式以及基本框架，为下文以美国法为研究中心，进行具体制度的研究和探讨打下基础。 论上市公司委托书征集的法律规制一一以美国法为中心的研究 第二章考察美国联邦证券法界定“委托书征集”的实践。关注的焦点在于1992年美国联邦证券监督管理委员会对委托书规则的修改。该修改逆转了长期以来美国联邦证券法对“委托书征集”的宽泛界定。通过探究美国联邦证券法对“委托书征集”界定“适当收缩”背后的社会经济背景，分析其立法政策的转变，并由此提出我国立法界定“委托书征集”应采取的方案。 第三章就美国联邦证券法对委托书征集的法律规制进行研究。信息披露制度是美国联邦证券法规范委托书征集的主要制度。本章首先概要性分析了美国联邦证券法委托书规则中的信息披露制度框架，重点阐述了委托书规则中禁止虚假陈述条款规则14a一9，将其与规范证券交易中虚假陈述的反欺诈条款规则10b一5进行比较。接着，分析了在委托书征集领域虚假陈述民事责任制度的两个特殊问题:一是运用“定性分析”标准判断虚假陈述是否具有“重大性”;二是以“实质性联系”方法判断有关损害的因果关系是否成立。最后，以美国联邦证券法对委托书征集的法律规制为范例，探讨其监管经验对我国立法之借鉴意义。 第四章是对美国法对委托书征集实质性规制的专章研究。文章提取了美国法对委托书征集实质性规制中的四个核心问题展开研究:美国联邦证券法委托书征集制度中的股东提案规则、州司法判例中的委托书征集费用补偿规则、州公司法对公司董事会防御委托书收购措施的法律规制以及州司法判例对委托书有偿征集合法性的判定问题。文章通过研究上述核心问题背后的公司法机理，为我国在进行相应的制度设计提供可资借鉴的经验。此外，针对我国目前存在的上市公司控制股东滥用委托书征集的可能性，提出立法上的应对措施。