股份公司发行的股份，应当是可以自由转让的，即股份转让自由原则。该原则旨在保障股东能够成功地回收其投入资本。然而在一些例如家族企业的小规模股份公司中，维护公司的闭锁性具有重要的意义。对此，日本公司法设置了转让受限股份制度。转让受限股份指股份公司对其发行的全部或部分股份，规定通过转让取得该股份时需要征得该股份公司同意的股份。在日本，该制度起源于明治32年（1899年）商法典。百余年来该制度历经多次修改，司法实务中的判例以及学术界的学说也促使该制度不断走向完善。2005年制定的公司法，汲取了以往的立法经验，进一步充实和完善了该制度。本文以2005年的公司法为基础，结合以往的判例和学说，对该制度进行了细致的研究。日本公司法规定了转让等批准请求的主体，该请求主体有两类，一是拟转让目标股份的股东，二是未经公司批准而受让了目标股份的受让人。日本公司法将上述两类主体合并称为“转让等批准请求人”。本文对上述主体作出转让等批准请求的方式、无需公司批准的情形以及未经公司批准而转让的转让受限股份的效力等内容进行了考察。作出批准与否的机关，在设置董事会公司为董事会，不设董事会公司为股东大会。批准机关作出批准与否的决定后应当将该决定内容通知转让等批准请求人。本文还对未经批准机关决定或违反批准机关决定所为通知的效力进行了分析。公司不批准目标股份的转让的，应自行收购或指定第三人收购目标股份。拟收购目标股份的公司或指定收购人必须在一定期间内向转让等批准请求人作出收购通知，收购通知将引发目标股份买卖合同的成立。拟收购目标股份的股份公司或指定收购人还必须提存暂定收购价款，在当事人无法通过协商就股份买卖价格达成一致并且也没有请求法院裁定买卖价格的，提存的暂定收购价款即视为目标股份买卖的价格。日本公司法还规定了目标股份转让价格的决定机制，包括当事人协商、法院裁定和以提存的暂定收购价款作为转让价格的三种模式。法院的价格裁定是一个复杂的过程，本文通过对以往法院判例进行梳理，明确了日本法院针对该类案件的通常处理方式。在转让受限股份制度中，公司每履行一个程序都要受到一定期限的限制，一旦在规定期限内公司没有履行相应的程序，将会面临拟制批准的风险，即拟制批准制度。通过对比日本公司法转让受限制度和我国有限公司股权转让限制制度，我们可以发现我国相关法律制度中的缺陷。本文以日本公司法为参照，对我国相关法律制度的完善提出了建议。