一般认为,大股东“隧道挖掘”行为是上市公司的大股东和实际控制人以谋求私人利益为目的,通过构建复杂而隐秘的关联方交易、以合法但不合理的理由变相占用上市公司资金以及实施非法债务担保等方式转移上市公司资金,进而直接损害上市公司及其中小股东的利益。近年来,由于大股东采用非法手段转移上市公司资金而受到证监会处罚的案件越来越多,由于法律法规以及企业内外部治理等方面存在漏洞和不足,我国上市公司的大股东更有动力和机会实施“隧道挖掘”行为,而中小股东以及外部人员很难对这些行为进行有效监督。此外,如何识别正常的经营活动和以合法手段掩盖不合理目的的“隧道挖掘”行为是监管者与中小股东面临的难题。本文以双重委托代理理论和终极控制人两权分离理论为基础,对千山药机大股东“隧道挖掘”行为进行研究,首先介绍了千山药机相对集中的股权结构以及大股东与高级管理人员之间的交叉任职现象,构成了大股东实施“隧道挖掘”行为的基础条件,其次列举了千山药机大股东实施“隧道挖掘”行为的主要方式和过程,最后分析了千山药机大股东得以实施“隧道挖掘”行为、致使中小股东利益受损的具体原因,指出相关法律法规在约束大股东行为和保护中小投资者方面存在的漏洞和不足以及千山药机在内外部治理以及等方面存在的制度缺陷,并据此提出大股东“隧道挖掘”行为抑制和治理的相关建议:建立大股东约束机制,保护中小投资者,强化中介机构职责,加强对内部资本市场的监督,完善上市公司内外部治理,强化大股东对上市公司的责任意识等。本文创新的采用了双重委托代理理论和终极控制人两权分离理论作为理论分析框架,对案例公司进行深入分析。双重委托代理理论和终极控制人两权分离理论对于分析具有股权结构集中特点的上市公司的公司治理问题具有较强的适用性。依据双重委托代理理论,千山药机大股东与管理者的高度统一使得大股东更便于实施利已行为,而这些利已行为往往会侵害中小股东利益。与此同时,千山药机的大股东仅以13.78%的股份就能对公司实施控制,其享有的实际控制权与应分配的现金流权高度分离,促使大股东实施“隧道挖掘”行为的动机更加强烈。