资产重组在我国是20世纪90年代提出的一项新课题。目前，我国的理论界对资产重组的研究还不够深入和充分，对上市公司资产重组的专题研究成果更显不足。本文拟就上市公司资产重组的重要性与必要性，上市公司资产重组的模式以及重组过程中存在的问题与对策展开探讨。 自从人类进入工业化时代以来，经济发展总是通过接连不断的经济结构调整来实现。一般来说，在早期商品经济社会中，内部自我积累是企业发展的主要方式，但随着企业和社会资本的不断集中，通过资产重组进行外部扩张已成为现代企业发展壮大的重要途径。目前，我国正处于经济结构转轨时期，已在上海、深圳上市的上市公司达到了1200多家，这些上市公司都面临着生存与发展的问题，而资产重组作为企业优化资源配置的基本手段，正好为上市公司第二次腾飞提供了机遇与条件。 尽管我国的上市公司实施资产重组的方式不尽相同，但就其实施资产重组的模式来看，不外乎上市前的资产重组(简称上市重组)和上市后的二次重组(简称二次重组)两种重组形式。上市重组主要是指企业实施以资产为纽带的股份改造，即原企业改组成为股份有限公司的过程。上市公司的二次重组模式是指企业的第一次实质资产重组发生之后，为调整资本结构提高公司效益，改善公司形象而进行的重组行动。二次重组可分为被动式二次重组和主动式二次重组。 上市公司资产重组成功的例子很多，但失败的案例也不少。从侧面正好验证了我国上市公司资产重组过程中，存在着许多亟待解决的问题。一是“头脑⑧硕士学位论文MASTER’5 THESIS发热，急于求成;二是“原地重组、近亲嫁接”;三是“真戏假唱，谋求优惠’，;四是“条块分割，信息不畅’，;五是“重‘量’不重‘质’，盲目追求大规模”;六是“产权界定不明，国有资产流失”;七是“行政干预多，政府拉郎配”;八是“市场不完备、改制不彻底”;九是“穿新鞋走老路，换汤不换药”;十是“法制不健全，政策不配套”。由此可见，企业资产重组并非“灵丹妙药”，可“包治百病”。为了解决以上问题，笔者认为可以采取如下措施加以遏制。一是要加快制定配套法规政策，尽快地制定或完善对上市公司资产重组操作性更强的政策法律规范，在现行的税收体制与金融体制上作更大的调整和规范。二是加快建立和完善资本市场。资本市场是资产重组的重要基础，没有完善的资本市场，就没有有效的资产重组。资本市场不仅是调剂长期资金供求的市场，而且也是一个能把资产变现，或者说是资本与资产交易的市场。三是转变观念，建立规范有序的职业企业经营者队伍。只有真正建立职业企业经营者制度，培养真正的职业企业家，才能让中国的上市公司真正变成现代企业，进行真正意义上的资产重组。四是处理好各方面的利益冲突，防范资产重组中出现的各种磨擦。《中华人民共和国证券法》第四章对上市公司的收购等资产重组问题作了一些具体规定，随着《证券法》的实施和深入贯彻执行，我国上市公司的资产重组必将出崭新的局面，更上一个新的台阶。关键词:证券市场上市公司资产重组