内部控制作为一种制度安排，对于有效防范差错、提高经营效率、促进企业经营目标的实现起着相当重要的作用。过去，在企业内部控制失效时我们总是从系统内部的相互牵制、相互监督以及相互复核等工作程序上寻找原因，而没有意识到内部控制和公司治理结构之间的相互脱节以及公司治理结构本身存在缺陷所导致的内部控制失败的问题。实际上，如果没有完善的公司治理结构及其与内部控制的有效衔接，即使内部控制制度再严密、再健全也难以取得预期的控制效果。因此，为了从根源上实施有效的内部控制，必须将内部控制与公司治理进行整合性研究。　　 本文的研究目的是通过将公司治理与内部控制结合起来，从公司治理的角度来思考内部控制问题，从而提出改进我国上市公司内部控制制度的建议。本文以公司治理为切入点从公司治理与内部控制之间关系的角度对改进我国上市公司内部控制制度作了些探索，希望能够对改善我国上市公司内部控制制度进而解决我国会计信息失真的问题有所借鉴。本文所采取的研究方法主要有：文献法、案例分析法和调查问卷法。　　 本文主要分为四个部分。导论为第一部分，第二至五章为理论分析部分，第六章为政策建议部分，第七章结论为第四部分。　　 第一部分：导论。主要介绍了基于公司治理的内部控制的研究背景和意义、国内外研究动态、论文的研究方法以及结构安排。　　 第二部分：第二章至第五章。第二章介绍了公司治理和内部控制的相关理论；第三章介绍了公司治理与内部控制之间的关系；第四章介绍了我国上市公司内部控制的现状，并且对我国上市公司内部控制失效的原因进行了剖析；第五章介绍了国外典型的公司治理模式，分析了它们各自的特点，对它们进行了分析比较，将其与我国公司治理模式进行比较分析并得出对我国的启示。　　 第三部分：第六章。这部分是本文的核心内容，笔者站在公司治理的角度来研究内部控制问题，从公司治理的角度提出了对内部控制系统进行完善的具体构想和政策性建议。　　 第四部分：结论。本文得出了以下主要结论：公司治理与内部控制之间有着紧密的联系，因此对内部控制的失灵我们应该更多地从公司治理的角度分析，而不应仅仅从内部控制制度本身出发；在构建我国公司治理模式时要考虑我国的国情；我国公司治理的问题绝不是单纯的制度本身完善的问题，更为重要的是人的因素。　　 本文的创新之处在于：一、提出借鉴美国独立董事制度的成功经验，在监事会制度中构建独立监事制度，强化监事会的职能，建立符合我国国情的公司治理模式的初步构想；二、指出我国公司治理的问题绝不是单纯的制度本身完善的问题，更重要的是制度背后的东西——人的因素，并提出相应的总体性对策。