上市公司并购作为一种证券交易行为，一方面收购者以实际获取目标公司的实际控制权为目的，实现调整产业结构，优化资源配置的经济价值：另一方面，从证券法与公司法的规制角度，最大限度地保护股东及投资者的利益又是其题中应有之义，实现效率与公平的统一。伴随着收购过程中不可避免地出现的旧格局被打破，新格局尚未产生的各种权利主体利益冲突的局面，股东权益的保护问题自然成为法学领域尤其是公司法与证券法关注的焦点。收购者与目标公司控制股东，管理层与少数股东的利益平衡问题，其中尤以少数股东的权益保护法律规制问题成为各国上市公司并购法制领域规制的重点。本文基于这一思路，以上市公司并购为框架，对各种典型并购形式中股东权益保护问题进行英美国家相关规制的横向比较分析，同时以股东权益尤其是中小股东权益的保护为核心，通过实证分析，探讨我国上市公司并购中股东权益保护存在亟待解决的立法规制问题，并在理论探讨的基础上提出了相关的立法建议与设想。