自2007年美的电器在二级市场购入小天鹅股份,十余年来美的通过一系列操作不断扩大对小天鹅的持股比例。2018年10月,美的集团公布发行A股换股吸收合并小天鹅的预案,本次合并的完成意味着小天鹅被美的集团私有化。2013年9月美的集团换股吸收合并美的电器,借助整体上市的方式实现资源优化配置并完善公司治理结构。而美的集团合并小天鹅作为其上市后第二次换股吸收合并的尝试,备受市场关注。在以往的换股吸收合并案例研究中,主要从换股比例、换股价格以及现金选择权这三个角度探寻方案的合理性,对平衡各利益相关者利益的关注较少,研究层面也比较局限。国内并购市场不成熟、不完善,不合理的换股吸收合并方案可能损害中小投资者利益。A+B股转A股的换股吸收合并案例具有一定特殊性和复杂性,此前仅有招商蛇口合并招商地产一例可供参考,在方案设计及操作层面上存在一些问题。本文以美的集团换股吸收合并小天鹅为研究案例,从换股价格、换股比例、异议股东保护机制、股利政策和信息披露五个方面展开对中小投资者利益保护情况的分析,研究角度更全面。首先在绪论部分阐述研究背景与意义、研究思路与方法。其次,归纳相关文献及理论。然后,在案例分析部分简要梳理合并双方的行业背景、基本情况、合并过程及合并动因。接着,通过定性与定量分析和事件研究法研究发现,第一,合并方美的集团估值水平偏低,被合并方小天鹅估值水平偏高,导致换股比例偏高,但仍处于双方可接受的范围内。第二,作为异议股东保护机制而设置的收购请求权和现金选择权定价不合理,形成较大幅度的折价,不利于合并双方中小投资者积极行使权利,该保护机制失效。第三,美的集团在换股吸收合并方案公布后实施前提请小天鹅进行的异常大比例分红的行为存在被合并方大股东侵占被合并方中小投资者利益的可能。第四,财务会计信息完整性较好,模拟财务信息时长较短,缺乏盈利预测信息,信息披露水平有待提高。第五,在预案公布时市场就本次换股吸收合并对被合并方的影响持积极态度,而市场未对合并方形成利好预期,新增股份上市后市场反应良好。在对策建议部分提出了关于换股吸收合并应用的一些建议:充分保障换股比例的客观公允性;强化对中小投资者表决权的救济;制定合理的股利分配政策;完善信息披露机制。以此为今后设计其他同类并购事件的方案提供经验。