换股合并制度作为我国企业并购重组的一种重要方式,在我国并购实践中发挥着重要作用。然而,理论上对该制度所存在的法律问题却鲜有专门研究。本文立足在对股份合并制度从实践到立法的详细分析下,梳理我国换股合并股东保护机制中的问题,进行探讨研究,从而提出自己的思考和完善建议。本文共分为五部分:第一部分,绪论。笔者介绍了本文的缘起,研究价值与研究目的。本文基于国内对换股合并制度研究较少的现状,认为该项研究具有较强的实践价值与理论价值。在研究方法上,本文采取了理论分析、实证研究、比较研究、历史分析的研究方法,对该项制度进行多角度的研究。思路上本文采用理论界定——实证研究——立法考察——完善建议的思路进行分析。第二部分,换股合并基本法律问题探析。本章对于换股合并的基本法律问题进行探讨分析。首先,界定了本文要讨论的概念——换股合并;其次,对换股合并制度的特征与价值进行了阐述分析;最后,对换股合并股东保护的必要性和理论基础进行了研究分析,为后文讨论股份合并的股东权益保护问题奠定了基础。第三部分,我国换股合并的实证研究。本章从案例入手进行我国换股合并股东保护问题的研究。随后,本文针对实践中所存在的法律问题,进行了理论上的解读与分析,总结出我国换股合并实践中股东保护的难点和问题。第四部分,我国换股合并股东保护立法考察。本章从公司治理环境下的立法规定、证券市场中的立法规定和股东救济机制三方面对我国换股合并股东保护立法规定进行了考察和分析,反映了我国立法对换股合并中股东保护的现状和不足。第五部分,我国换股合并股东保护机制的完善。本章在第三部分和第四部分的研究分析基础上,对我国换股合并股东保护机制提出完善建议。本章从六个方面提出完善建议:完善换股合并中的现金选择权制度、规制换股合并中的内幕交易、保障换股比例的客观公允、完善股东大会换股合并决议制度、完善信息披露机制、完善反对股东的权利救济机制。