股权作为股东对公司享有的人身权利和财产权利的综合体,直接影响着股东在公司的话语权和对相关事务的控制权,股权转让也是公司法学的重要问题之一。实践中瑕疵股权转让纠纷“同案不同判”的情况常有发生,多集中于合同效力的认定和责任承担方面。《第九次全国法院民商事审判工作会议纪要》中特别提到要依法协调好股东、公司、债权人等利益主体之间的关系,解决好公司自治与司法介入的关系。因此,本文对瑕疵股权转让的合同效力和责任承担进行重点研究,将理论与实践相结合,通过案例梳理使研究更贴近实际,反映实践裁决中的问题。瑕疵股权广义上是指存在瑕疵的股权。以瑕疵股权产生因素为标准可将瑕疵股权分为出资瑕疵、程序瑕疵和主体瑕疵三类,对于“抽逃出资”的行为,应当统一对其属性的认知,不应再通过文义解释去扭曲其本质属性,它应当归属于瑕疵出资范畴。对于瑕疵股权转让的合同效力问题,应根据不同类型的瑕疵进行甄别。程序瑕疵股权转让的合同效力认定,可以借鉴德国公司法针对转让的股权是全部还是部分做出区分,并且在判决中将合同效力与实际履行性予以区分。出资瑕疵股权转让的合同效力认定,在存在中间受让人的多重转让情形时,可以结合“可撤销说”和“有效说”在立法上分情况细化。对于瑕疵股权转让的责任承担问题,应从股权转让双方对公司的责任、对债权人的责任、对其他股东的责任分类甄别。实践中对于受让人善意的认定流于形式化,应当确定一段股权转让后双方承担连带责任的期间从而真正提高受让人的风险意识。对于债权人的责任承担,应当判断债权的形成时间与股权转让时间的先后顺序;存在中间受让人情形时,应当以中间受让人是否具有真正退出股权的形式外观作为责任承担依据。在对其他股东的责任承担中,应当赋予转让双方与其他股东的约定自由并在立法上确定董事、监事、高管的责任。