债转股作为公司在面临财务困境时处置不良债务的一种可选途径,是公司基于意思自治原则自由选择的结果。上个世纪90年代末,在亚洲金融危机及国企改革的背景下,我国开始实行首轮债转股,帮助国有公司处置不良资产以恢复公司活力。在我国深化改革开放的历史新时期,为进一步推动供给侧结构性改革,国务院于2016年10月10日出台《国务院关于积极稳妥降低公司杠杆率的意见》,这意味着我国开启了新一轮的债转股。新一轮债转股以市场化为特征,强调充分发挥市场在公司通过市场化债转股解决财务困境中的决定性作用,但遗憾的是,新一轮市场化债转股方兴未艾,缺乏理论层面的回应,法律规制亦不充分,出现的问题亟待解决。故而,本文遵循“理论概述—实践考察—问题分析—对策建议”的研究思路,对市场化债转股实施过程中引发的法律问题展开讨论,以期回应实践需要。除引言与结语外,本文共分为四个部分,分别如下:第一部分,市场化债转股理论概述。本部分首先结合市场化债转股的产生背景对市场化债转股的内涵作出梳理,并围绕目前学界主要的债权出资理论对债转股的法理基础进行简要分析。第二部分,市场化债转股的实践考察。本部分整理了目前市场化债转股中入股还债模式、基金模式,并对市场化债转股实施进展进行了大致梳理,收集介绍了市场化债转股实施以来比较典型的实务案例。第三部分,市场化债转股的法律困境分析。本部分梳理了市场化债转股在实践过程中出现的法律困境。主要包括:市场化债转股法律性质不清,转股企业纳入机制不健全,转股股东权益易受损害,转股股东股权退出机制不健全四个问题。第四部分,完善市场化债转股中的对策与建议。本部分针对上述问题分别提出建议。包括:明确市场化债转股中的债权出资性质,明确市场化债转股企业的正向选择标准,完善转股股东利益保护机制,完善转股股东股权退出机制四个方面。