近年来,随着我国资本市场的迅猛发展,私募股权投资悄然兴起,对赌协议在我国企业尤其是中小企业融资过程中被广泛应用。但是对赌协议在我国法律中并没有得到明确的规定,2012年被称为中国对赌第一案的“海富案”经过一审、二审、终审三级法院的审判,终落下帷幕,可谓一波三折,这个案件引发法律界、金融界等学者对对赌协议的广泛关注与讨论。国内私募股权融资的实践过程中,仍旧对对赌协议存在疑虑和困惑。第一部分是问题的提出。对比对赌协议与棘轮条款的区别以及对赌协议在中国的发展现状。第二部分是对赌协议的界定及其存在的意义。通过分析对赌协议的概念、产生原因及特点界定对赌协议,并指出对赌协议存在的意义。第三部分是对赌协议的法律风险。首先分析对赌协议对风险投资公司、目标公司及控股股东等签订方存在的法律风险,其次提出对赌协议与公司法、证券法相关规定的冲突。第四部分是对赌协议法律风险防范提出对策。一是在宏观层面,需要加完善公司法律制度、制定风险投资示范合同、依法设计对赌协议等。二是在微观层面,应理性约定免责情形和解决合同的事由、设定对赌协议终止条款及排他性条款以及设定合理的对赌目标等。