随着证监会对借壳上市的监管从严,“壳”资源在市场上的吸引力逐渐降低。因此,给壳上了一道保险杠的交易形式——对赌式卖壳应运而生。从2017年年末起,A股市场的对赌式卖壳案例至今已达十几起,然而A股第一起对赌式卖壳——中超控股的交易持续不到一年,便宣告协议终止。本文首先在梳理相关文献的基础上,指出了对赌式卖壳的理论基础和应用现状,确定了本文研究的必要性和创新性。随后,在介绍中超控股对赌式卖壳的交易背景的基础上,分析出让方和受让方交易的动机,并通过分析协议签订后企业的市场反应、财务绩效和非财务绩效来观察中超控股对赌式卖壳的经济效果。在此基础上,本文深入剖析对赌协议的具体内容后发现,签订动因与经济后果产生巨大差异的原因主要是由于对赌方案设计不合理、买卖方缺乏审慎性、企业内控失效、外部监管缺失等。最后,本文根据案例分析的结果得出:对赌协议对信号效应有放大作用,不当的对赌式卖壳将失去激励效应,极易引起企业经营权的争议,给上市公司带来巨大损失。要利用好对赌式卖壳这把双刃剑,交易主体需在事前充分进行尽职调查,合理设计对赌条款。同时,良好的企业内控环境和完善的制度建设也可以很大程度上降低企业对赌式卖壳的风险。本文的创新点在于:第一,作为近三年才开始出现的新兴交易模式,探究对赌式卖壳的出现原因、交易动因和经济后果,可为资本市场后续类似的特殊并购重组行为提供参考。第二,针对并购重组中控制权转让这一细分领域来研究对赌协议的应用,有利于更深入地挖掘对赌协议在控制权转让交易中的应用风险,为规范我国上市公司控制权转让行为提供参考。