公司并购是企业控制权转移和产权交易的重要形式,公司治理则是解决企业内外部诸多利益相关者利益冲突的组织结构、制度安排和机制设计。由于公司并购能够在一定程度上解决股东和管理者之间的委托代理问题,因此,也被认为是一种公司治理的外部机制。长期以来,许多学者对公司并购中相关的公司治理问题进行了深入研究,发现公司并购既可能提高公司治理水平,也可能导致公司治理水平下降。我国目前正处在市场经济转型时期,市场经济体制不够完善,监管机构的监督能力还有待提高,上市公司普遍存在股权过分集中和内部人控制问题。在此背景下,上市公司并购已经异化成为相关利益主体攫取私利的重要途径和渠道,不仅普遍存在股权转让价格过低、上市公司资金被挪用等现象,而且还存在信息泄露、价格操纵和内幕交易问题,能否通过公司并购提高企业的公司治理水平令人质疑。针对这一现状,本文将对我国公司并购中控股股东侵占和内幕交易的运行机理进行深入剖析和研究,并对我国上市公司并购的公司治理效果进行评估。为了对我国上市公司并购的公司治理效果进行评估,本文根据股权结构、股东权利、董事会、监事会与高管层的结构与运行机制、企业高管个人情况、企业薪酬与激励制度、信息披露、利益相关者等7个方面的30个指标,构建了一套公司并购的公司治理评价体系。据此,本文选取了 1999-2012年我国股票市场发生的1119次公司并购事件涉及的样本公司,及该期间内未发生公司并购的2709家规模和行业匹配的上市公司作为参照样本。然后利用因子分析法,得到了每个样本公司在公司并购发生前1年(T-1期)到公司并购发生后2年(T+2期)期间公司治理的综合因子得分。为了验证本文构建的公司治理评价体系的合理性和有效性,我们进一步对不同类别研究样本的公司治理综合因子得分进行了比较和检验。我们发现:1)在并购之前,并购企业和目标企业的公司治理水平均大大低于非并购企业的公司治理水平,且目标企业的公司治理水平最低。这表明并购一般发生在公司治理水平较低的企业,并购企业的公司治理水平明显高于目标企业的公司治理水平。企业的公司治理水平越低,越有可能成为公司并购中的目标企业,通过股权转移提高公司治理水平是公司并购的动因之一;2)并购发生后,并购企业和目标企业的公司治理水平均得到了显著提高,且并购企业的公司治理水平大大超过非并购公司的公司治理水平,但目标企业的公司治理水平仍然低于非并购公司的公司治理水平。这表明,公司并购能够显著提高企业的公司治理水平,能够有效缓解股东和管理者的委托代理冲突。通过并购,并购公司中各利益相关者的矛盾冲突得到了有效解决,而目标企业中各利益相关者的矛盾冲突虽然得到了缓解,但并未得到有效解决。因此,目标企业的公司治理水平始终低于非并购企业和并购企业;3)在样本公司并购发生前1年(T-1期)至发生后第2年(T+2期)期间,与并购企业和目标企业相比,非并购公司的公司治理水平增长缓慢。本文研究了公司并购中控股股东侵占问题。首先,我们通过案例研究发现,我国上市公司并购中的控股股东侵占行为确实存在,并对不同的控股股东侵占行为方式进行了剖析。其次,我们在LLSV模型基础上,建立了并购公司、目标公司、控股股东、中小股东和市场监管者之间的博弈模型,并对它们在并购中的博弈行为进行研究,控股股东侵占行为产生的机理进行了剖析。本文的研究发现:并购双方企业的控股股东不但有可能在公司并购中采取非合谋方式侵占中小股东利益,而且还可能通过合谋方式共同侵占中小股东利益。当控股股东采取非合谋方式侵占中小股东利益时,目标企业的控股股东通过在协议转让中溢价出让控制权的方式,能够获得超过其持股比例的私人利益。而并购企业的控股股东为了扩大自己控制权,不惜牺牲中小股东利益,用溢价方式获得目标企业的股权,致使股权转让价格高于流通股价格。当控股股东合谋侵占中小股东利益时,他们合谋压低股权转让价格,利用远低于流通股价格的股权转让价格,达到牟取控制权私利之目的。在并购企业控股股东和目标企业中小股东的博弈中,如果目标企业中小股东的股权转让比例越低,股权转让的价格越高。在中小股东和市场监管者面对控股股东侵占行为的监管博弈中,控股股东为实现收益最大化,需要考虑其侵占行为被市场监管者查处的概率;面对控股股东侵占,为了降低成本,中小股东宁愿选择用脚投票的方式,而不愿采取直接监督、举报与上诉等方式进行抵抗;由于受到监管成本的约束,为提高监管效率,市场监管者需要综合考虑控股股东侵占行为产生的概率,侵占行为对中小股东伤害的程度,及对侵占行为查出的成本,营造良好的市场环境。为了验证本文所得的上述理论,本文选取1999-2012年我国股票市场发生公司并购,且具有完整数据的231家目标企业,以及636家规模匹配的非并购企业作为参照样本,对公司并购中的控股股东侵占进行了实证研究。实证结果发现:我国上市公司并购具有较高的价格折扣,公司并购的股权转让价格明显超过了同类非公司并购的股权转让价格。实证结果还表明,对并购双方企业而言,公司并购的股权转让比例越低,股权转让价格越高,而对同类非并购企业而言,股权转让比例越低,股权转让价格越低。上述实证结果较好地支持了本文博弈分析导出的理论结果。本文还研究了公司并购中的内幕交易问题。本文对我国公司并购中内幕交易进行了经济学分析,结果发现,信息不对称,相关利益主体争夺超额收益,侵占中小股东利益是公司并购中滋生内幕交易的主要原因;而强化法律法规惩处能够有效约束公司并购中的内幕交易行为。在此基础上,本文对我国公司并购中内幕交易进行了实证研究。本文选取1993-2013年公司并购中证监会和人民法院查处的内幕交易案件为研究对象,利用事件法进行分析,结果发现在并购信息公告日之前,样本公司股票的超额收益率显著大于零,其超额换手率和超额成交量迅速增加。这充分证实了信息不对称,攫取超额收益确实是我国公司并购中内幕交易的特征。此外,本文根据我国股票市场法治环境的特征,将我国股票市场法治环境按时间分为两段,其中2010年以前的法治环境较差,2010年至今法律环境较好。然后我们将公司并购公告目前后不同时间段的累计超额收益率作为因变量,以企业资产规模和内幕交易发生时间等相关变量作为自变量和控制变量进行了回归分析。回归结果表明,法律环境越差公告目前后的累计超额收益率越高,信息披露质量越差,反之亦然。通过借鉴发达国家和地区公司并购中对中小股东保护法律法规,以及对内幕交易的监管措施,根据本文的研究结果和中国的实际情况,本文就如何抑制公司并购中控股股东侵占,如何完善对关联交易的监管,加强监管执法力度,发挥投资者的监督作用,建立和完善中小股东的保护机制提出了若干建设性的政策建议。这些建议对完善公司并购中法律法规和信息披露制度、提高对市场监管者的监管水平,促进我国资本市场的健康发展将起到积极的作用。本文研究不仅充实了国内这一领域的研究成果,还为抑制公司并购中控股股东侵占和内幕交易行为,提高我国上市公司并购的公司治理水平,保护中小投资者利益提供了可行的理论依据和政策建议。