投保机构持股行权制度是针对我国特殊证券市场环境以及投资者保护需求而作出的重大制度创新。相较以往单纯的“外力型”投资者保护机制而言,持股行权制度更为关注中小投资者的“内在”因素,能够从智识与实践两个维度来提升他们的投资专业性与行权维权的意识,从而培育出成熟的投资者群体,为证券市场的发展注入不竭动力。不过,作为我国乃至全世界的新型投资者保护机制,该制度当前依然不够成熟,还存在着诸多需要进一步理清与完善之处,如新机制带来的理论与制度冲击、制度供给不足可能导致后续动力衰竭、行为失范乃至制度异化等问题,而这些尚未得到学界的充分重视。有鉴于此,本文尝试从历史、现实与未来三个维度展开对持股行权制度的研究,试图在理清持股行权制度产生的历史脉络,明晰持股行权制度的实践问题及该机制对已有理论与制度造成的冲击后提出制度完善的建议,然后在前述基础上再建构出符合持股行权要求的理论与制度框架,以为将来的制度完善和研究略尽绵薄之力。在具体的内容上,本文主要划分为以下七个部分:第一章,投保机构持股行权制度的衍生发展。本部分的主要内容是持股行权制度历史进程的梳理,尝试从比较历史研究的角度梳理主要法域证券市场投资者保护模式的具体发展脉络,阐释持股行权制度衍生的理路。在具体的安排上,本部分的内容主要从三个角度展开,在叙事上采取的是由远及近、由粗至细及由简入繁的逻辑。第一节从“大历史”的角度梳理主要法域证券市场投资者保护的历史演进情况。本部分研究发现,主流法域在投资者保护理念上分别经历了买者自负理念、形式平等理念与实质平等理念,并且在三个理念引导下分别形成了自力保护主导、公力保护主导及投资者保护机构介入为特征的投资者保护三阶段。在这一演进过程中,投资者保护的专业化与保护主体的专门化是较为明显的趋势,而采用专门的投保机构保护投资者成为这些法域的共同趋势。第二节则接续前述内容,进一步探索主要法域的投保机构保护投资者的典型模式。从具体的形态来看,这些模式主要为投资者能力培育模式、投资者损失补偿模式及投保机构参与公司治理模式。在这三种模式中,参与公司治理模式凭借保护思路的创新及较高的成效,成为主要法域投资者权益保护机制发展的新趋势。而在投保机构参与公司治理模式中,投保机构持股行权又成为主要证券市场不可忽视的选项。第三节则是根据已有法域的持股行权情况,从概念、基本特征及功能优势等维度对持股行权进行介绍。第二章,投保机构持股行权制度的正当性基础。本部分的主要内容分为两节,第一节是揭示投保机构持股行权的理论基础,第二节是对我国当前投保机构持股行权产生的现实需求进行分析。第一节从以下几个方面展开:首先是从能力禀赋诱导的资本市场发展理论出发,分析投保机构持股行权制度产生与存在的合理性基础;其次是在弱者利益保护理论及股东能力培育理论的引导下,对采取持股行权这种方式保护中小投资者的合理性进行分析;最后是以公私协作理论及公法私法化理论为视角,对投保机构作为持股行权主体的合理性展开分析,同时也为制度完善供给理论基础。第二节阐明了投保机构持股行权产生的现实需求,明确投保机构持股行权制度存在的现实必要性。本部分认为,投保机构持股行权出现在我国是为了满足培育成熟投资者群体的需求、完善股票发行注册制的配套制度的需求及国家职能转变的公共服务供给的需求。第三章,投保机构持股行权的公益性制度构造。本部分的主要内容划分为三个部分,即根据持股行权制度的目的及特殊性,从持股行权的主体、权利与权利的行使三个维度来剖析公益性持股行权的制度构造。具言之,第一节对持股行权的主体进行了分析,展示了持股行权主体的基本形态、特征与性质,梳理了该主体与传统股东的差异之处。第二节对持股行权的权利进行了分析,主要从持股行权权利的特殊性及权利配置需求两个层面揭示了持股行权的权利内容与权利的特殊之处。第三节聚焦于持股行权主体的权利行使问题,分别从该类主体行权的特殊性、行权应当遵守的基本原则及持股行权的配套制度需求三个方面展开了剖析。本部分基本展示出了持股行权制度的具体面貌与特殊性,为后文的行文作了铺垫。第四章,投保机构持股行权的基本现状。本部分对当前我国投保机构持股行权的制度现状、实践现状及其不足进行了分析。第一节从主体设计、权利配置、法律责任及救济机制四个维度梳理了当前我国持股行权制度的相关规定,展示了我国持股行权制度的基本面貌。第二节对我国投保机构已有的持股行权实践进行了梳理,总结出当前持股行权实践的大致模式与路径、当前实践中行权主体享有权利的范围以及已有的实践所产生的重大影响,从实然视角审视了持股行权制度。第三节则是在前几章研究的基础上,从主体、权利内容及权利行使三个维度揭示了我国当前持股行权制度存在的问题,即持股行权主体功能发挥的配套制度待补足、权利赋予的逻辑不够清晰与权利行使的规范机制待完善。通过这些分析,以为后文的持股行权的制度完善提供基础思路。第五章,投保机构持股行权的主体制度完善。在具体的内容上,本部分主要从三个维度进行了研究。第一节从持股行权主体的性质及调整思路上提出制度完善的建议,即需要明确行权主体的公益股东性质,再将公益性特质贯穿该主体制度设计的始终,然后再根据此类主体的特殊性,从公法理念与私法制度两个方面来完善持股行权主体的调整思路与规则。第二节对持股行权主体的准入机制、退出机制及主体的日常运作管理进行了分析。在具体的制度完善上,本部分提出,要明确规定持股行权主体的准入条件、退出机制与日常运作机制,从而实现持股行权主体的准入、运作及退出规范化,并避免持股行权出现“尾大不掉”及“一家独大”的现象。第三部分则是针对主体独立性的保障提出完善的建议。本部分认为,持股行权是契合我国本土要求与特色的制度设计,在持股行权制度践行初期,行权主体存在一定的公权色彩是合理的,因而持股行权主体独立性的实现应采取循序渐进的思路以逐步实现规范化,避免行权实践受到影响或出现异化。在具体的建议上,本部分提出,需要对主体涉及公权色彩的内容予以规范化,使主体逐渐淡化公权色彩,以免制度实践偏离预设的初衷。第六章,投保机构持股行权的权利内容完善。本部分从三个方面对持股行权的权利内容完善展开了研究。第一节从投保机构的股东权赋权逻辑角度对持股行权的制度完善提出了建议,即应当坚持以公益性作为权利制度设计的统领理念,同时在具体的权利内容设计上应当力求规范与合理。第二节进一步对持股行权的权利体系进行了研究,揭示了公益性影响下的股东权利基本格局及分类思路,然后再这些研究的基础上提出持股行权主体权利的配置逻辑。最后部分则是在前两个部分研究的基础上,对持股行权主体的具体权利内容进行了分析,经研究后认为,未来持股行权权利内容完善之时,应当正确认识持股行权主体作为普通股东与作为公益股东的不同之处,并根据持股行权主体兼具这两个身份的特殊性合理地界定持股行权主体的权利范围与权利的具体内容。第七章,投保机构股东权利行使机制的完善。本部分的聚焦点为持股行权股东的股东权行使问题,主要从行权机制的公益化再造及促进持股行权制度功能的实现两个角度展开了研究并提出完善建议。第一节是持股行权主体股东权行使机制的公益化再造。该部分基于持股行权制度功能及行权主体特殊性对投保机构权利行使制度的完善进行了分析,认为现有普通股东的行权维权机制与思路不能直接适用到持股行权主体身上,而是应当作另外的安排,即应将公益性的特色嵌入到制度的设计中,从行权事项的确定规则建构、部分权利行权限制条件的放宽及部分权利行使条件的严格化三个维度出发,对现有的行权制度进行改造与完善。第二节则是从保障持股行权制度实现的角度出发,提出了完善持股行权促进机制的建议。该部分从正向赋能与反向防偏两个视角提出了建议,正向方面应当强化持股行权实现的保障机制,如应当加强持股行权的资源供给、程序性保障;反向方面则应当建构起持股行权的内外监督联动促进机制,如应当强化持股行权信息披露机制的建设、应当建构规范化的持股行权竞争机制并合理地分配持股行权所产生的责任。