本文以2004-2005年深沪两市上市公司的相关数据,从董事会治理结构特征对高管薪酬的影响及其对薪酬业绩敏感性的影响两方面进行了实证分析。文章着重探讨了董事会治理的四个方面,包括董事会规模、董事会构成、薪酬委员会的设置以及董事会领导权结构。首先通过描述性统计分析、单变量均值比较分析以及多元回归分析等方法检验上市公司董事会治理结构特征与上市公司高管薪酬的关系。由于对高管薪酬契约的设计通常以公司的业绩为标准,所以进一步利用薪酬业绩敏感性模型分析董事会治理结构特征对薪酬业绩敏感性的影响,以考察这些董事会治理结构特征是否有利于薪酬契约的有效建立。得出的结论是:董事会规模较小的公司,高管现金薪酬较低,薪酬业绩的敏感性较高;独立董事人数的增加有利于提高薪酬与业绩的敏感性;薪酬委员会的设置没有起到应有的作用;董事长总经理两职分离与高管薪酬负相关。最后本文对加强董事会治理结构的建设提出了几点建议。