公司治理与内部控制共同服务于企业的目标,它们既有区别又有联系,公司治理是促使内部控制有效运行,保证内部控制功能发挥的前提和基础,是实行内部控制的制度环境;内部控制在公司治理中担当的是内部管理监控系统的角色.文章分别对公司治理和内部控制进行分析,并探讨它们之间的关系,提出了相应的建议.文章第一部分着重分析公司治理问题,包括公司治理的内涵,特征及本质;内部公司治理;外部公司治理;公司治理模式等几个方面.公司治理有内部和外部之分.内部的公司治理,是指所有者,主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制.即通过一种制度安排,来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系.公司治理的目标是保证股东利益的最大化,防止经营者对所有者利益的背离.外部的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡,而是涉及到广泛的利害相关者,包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团.内部公司治理是由所有者、董事会、监事会和高级经理人员及普通员工组成的一定的制衡关系,是用来约束的管理经营者的行为的控制制度.委托代理理论是公司治理的主要理论依据.所谓外部公司治理是指与内部公司治结构相适应的公司外部管理与控制体系,它们提供企业绩效的信息,评价企业行为和企业经营者生为的好坏,并通过自发的优胜劣汰机制激励和约束企业及其经营者.一般认为,外部公司治理包括外部市场治理机制(即公司控制权市场和职业经理人市场)、外部政府治理机制(即政府对一、二级市场的管制)以及外部社会治理机制(即中介机构的信用机制)等三个方面.外部公司治理主要通过规范和约束企业向外提供会计信息及其他相关信息达到治理目的.公司治理模式受多方力量影响,并且不同的公司治理方式和原则也有不同的适用范围,因此,迄今为止尚未出现普遍适用的公司治理结构.就各国的公司治理实践来看,由于各国具体社会、经济环境不同,在实践中也会不断探索相对适合本国的治理结构.当前,在西方主要发达国家的公司治理实践中,根据投资者行使权力情况的不同,已逐渐形成了英美和日德两种模式.公司治理国际发展趋势具体表现在如下几个方面:股东运用投票权对管理层约束成为潮流,机构投资者发挥着日益积极的作用,股东利益日益受到管理层重视,董事会的独立性大大增强,利益相关者成为公司治理中的重要组成部分.文章的第二部分是内部控制包括内部控制的发展过程,内部控制的内涵与外延.内部控制的发展过程经历了内部牵制、内部控制结构与内部控制整体框架等几个不同的发展阶段.内部控制可以理解为:"由管理当局设计(devised),董事会核准,董事会、管理当局和其他员工共同实施(maintained)的,旨在为实现组织目标(包括1、经营的效率与效果目标;2、财务报告可靠性目标;3、相关法律法规的遵循性目标等)提供合理保证的一个过程.本文的第三部分是内部控制与公司治理的关系,包括内部控制与内部公司治理的关系,内部控制与外部公司治理的关系两个方面.内部控制与内部公司治理的目标是一致的,两者产生的基础都是委托代理关系,公司治理结构是内部控制的环境和前提,二者相辅相成、相互促进.内部控制与外部公司治理共同作用于会计信息,内部控制是保证会计信息质量的源头.外部公司治理以企业披露的会计信息为治理的依据,因而内部控制在某种程度上为外部公司治理提供高质量的会计信息,而外部公司治理可以通过强制手段要求企业提供内部控制报告的方法来保证内部控制的有效性.