资本多数决根据股权平等原则,在尊重一股一权的传统行权范式下使公司股东能够根据自己所持股份来平等地行使表决权,进而管理公司事务。公司以营利为目的,需要资本积累以发挥资金价值,资本多数决反映了公司的资合性质,特别是在大型公司的内部事务上发挥重要作用,这对于高效的管理决策,具有重要意义。然而资本多数决隐含着强权逻辑,在实际意义的公司管理过程中容易使得公司内部治理的制度博弈流于力量的强弱对比,虽然《公司法》通过授权性的任意规则使得中小股东能够依据谈判规则本身在一定程度上减少大股东压迫,使大股东滥用其表决权的情况得到较大改变,对中小股东权益进行妥善保护,特别是通过利益表决事项的回避制度能够有效实现中小股东的利益。但商业世界的复杂与法律规则在一定限度内的柔性,应当能够发现,即便现在的《公司法》里面规定了诸多对中小股东权益保护的内容,关联交易和大股东的优势地位也仍旧具有损害中小股东利益的现实可能性。如在有限责任公司内部,大股东完全能够在公司成立伊始在章程中约束中小股东的谈判空间,减少内部博弈,增加其话语权,从而保证其对各项决议的绝对把握。本文着力通过结合现阶段中小股东在公司中的地位,主要是考虑其表决权的行使方面所可能面临的困境,并且分析中小股东在资本多数决制度下的影响,深入观察资本多数决视角下中小股东权益受损及其保护逻辑。本文寻求实然层面的现实解释与应然层面的规范应对相结合,指出资本多数决造成的力量对比能在适当的改革路径中得以缓解。本文首先对一般意义上的中小股东在公司这一组织体内部容易受到的侵害为解释前提,指出不同表决权规则下中小股东均有可能受到相应侵害,并以大股东滥用知情权与怠于清算这两个实例进行了例证分析,以此为基础特别提及中小股东权益保护的制度意义;其次,笔者以表决权行使为逻辑分析了中小股东权益保护的基本原理,指出决议瑕疵、无效之诉以及累积投票制度均能在一定层面上为中小股东权益受损提供制度保护,但仍需注意的是,现行公司法规则及公司治理现实中对股东权益保护依然存在瑕疵及缺陷;再次,本文对资本多数决这一概念进行了解读,并指出其与中小股东权益保护之间存在的相关关系,与前一章所进行的缺陷分析不同的是,本章对资本多数决视角下中小股东权益保护的有利层面进行了探究;最后,针对前文中反复提及的中小股东权益保护在资本多数决规则运用下存在的问题,笔者从立法、司法等维度设计了应对之策。