由于我国上市公司股权结构相对集中,很多上市公司存在“一股独大”的情况,因此相较于所有权与经营权相分离导致的管理层与股东之间的第一类代理问题而言,现金流所有权与控制权分离导致的实际控制人与其他中小股东之间的第二类代理问题在我国更为普遍。因此,本文以2016年对机构投资者定向增发超过160亿的海南航空作为案例分析了实际控制人掏空上市公司导致中小股东利益受到侵害的情况。本文首先分析了海南航空及其控股股东的股权结构、治理结构,发现海南航空实际控制人为海航集团的法人代表陈峰,而非其披露的海南省国资委,且陈峰对海南航空的两权分离程度较高,存在第二类代理问题,之后介绍了海航集团的现状,并由此得到海航集团有能力和动机对海南航空进行掏空的结论;接着分析了海南航空的关联交易、定向增发、关联方担保等行为,得出了海航集团通过以上多种方法联合对海南航空实施掏空的结论;最后分析了大股东掏空行为对于海南航空的影响,总结海航集团的大股东掏空行为严重影响了海南航空的净资产收益率,降低了海南航空的企业价值,直接损害了其他中小股东的利益。本文通过对海南航空案例的分析,发现了陈峰掏空海南航空的动机、方法和后果,可以为监管机构与中小投资者防范类似的大股东掏空行为提供借鉴和参考。