2002年，美国颁布了萨班斯法案，其中404条款明确规定了管理层应承担设立和维持一个应有的内部控制结构的职责。要求上市公司必须在年报中提供内部控制报告和内部控制评价报告；上市公司的管理层和注册会计师都需要对企业的内部控制系统作出评价，注册会计师还必须对公司管理层评估过程以及内控系统结论进行相应的检查并出具正式意见。相对于西方发达国家而言，我国内部控制相关问题的研究，无论是理论方面还是实践方面都相去甚远。目前我国研究的重点仍在内部控制制度和内部控制结构方面，很少出现对于一套完整内部控制体系建立实施评价的尝试，或只是采用新的数学手段对国外的东西加以改进。从实践方面看，我国企业的内部控制体系表现为大量的规章制度，对内部控制的理解就是内部牵制，且主要针对内部会计控制。在实践中没有建立符合企业自身的内部控制评价方法和标准。在内部控制体系中，不论是职员、管理阶层以及董事会都是组织中“人”的因素。明确内部控制体系中各种主体的正确定位，也就解决了内部控制从建立、实施到评价的责任主体问题，也有助于有效的解决我国内部控制虚有其表，覆盖面不全面，管理层游离于内部控制体系之外的问题。　　 本文共六章。第一章介绍本文的选题意义，就国内外对于内部控制及404条款的相关研究进行归纳总结，提出我国内部控制失灵的重要原因是权责明细不到位，内部控制涵盖不全面。我国基于404条款的内部控制必须具有自己的特色。第二章从控制论、经济控制论、委托代理理论、博弈论、激励理论以及系统工程论的角度阐述内部控制的理论基础，提出内部控制主体明确定位必须将以上几大理论作为前提。第三章主要介绍萨班斯法案及404条款的主要内容，分析了404条款对于国内外企业的影响。第四章介绍我国现有的关于内部控制的法律法规，美国内部控制体系中各个主体的简单定位以及我国内部控制体系中主体流失的现象。第五章基于萨班斯404条款（以下简称SOX404）的中国特色内部控制体系的构建。分析了我国社会对于404条款的需求，介绍外部监控型、内部监控型以及家族式企业治理模式下的内部控制，分析了中国公司治理的特色以及中国式治理模式下的内部控制，尝试从企业治理、管理控制以及作业控制三个角度明确各个内控环节的主体，建立完整有效的内部控制体系。最后一章对于我国内部控制体制建设提出建议，强化解决在中国特色环境下的内部控制主体流失的问题。