《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）颁布于1993年,首先借鉴德国公司治理模式,以股东会中心主义理论为指导,建立起股东会为权力机构、董事会为执行机构、监事会为监督机构的中国公司治理模式,赋予监事会承担公司内部监督的职责。在实践中,监督效果不尽如人意,之后借鉴美国,于2005年修订《公司法》过程中在上市公司内部引进独立董事制度,事实上承担了部分内部监督职责。至此,我国在上市公司内部建立了以监事会和独立董事为主体的“双核心监督机制”1。然而,批评之声不绝于耳,双核心监督依旧乏力。以此为本文的切入点,主要内容包括:第一部分从实践运行和制度规范两个方面分析我国上市公司内部监督现状。首先考察监事会及独立董事两个机构各自履职情况,其次对比梳理相关法律法规,发现监事会和独立董事监督缺位前提下上市公司仍然维持正常生产经营活动,未出现因双核心监督不力而导致企业破产等严重后果。上市公司在实际运行中并未遵循法律要求,可以推出实践需要与法律规定脱节的结论。第二部分针对我国上市公司内部监督实际与相关规定脱节的问题,进行原因分析。首先,从监事会角度分析,发现监事会的职能被分散、监事会始终存在与董事会信息不对称的问题、监事独立性悖论共同造成监事会表现不力的结果;其次,从独立董事角度分析,发现独立董事与监事会部分职能重叠、独立董事的监督距离难题共同造成独立董事表现不力的结果;最后,监事会及独立董事两项制度均存在法律规定模糊、有效奖惩机制缺失的限制,这些因素共同导致了我国上市公司内部监督实际与法律规定的脱节。第三部分对我国上市公司内部监督机制的重构提出设想。将上市公司内部监督权进行重新梳理划分,重新定位监事会的监督职能;明确独立董事监督与监事会监督的界限;完善董事会专门委员会的职能,重新建立起上市公司内部监督体系。