随着中国经济发展与金融行业的壮大,私募股权投资已经成为国内市场资源配置非常重要的投融资手段,以其快速灵活的投融资特性蔓延到各行各业。然而私募基金进行的投融资活动中最重要的一环——与目标公司签订的对赌协议,其法律效力一直在理论界与实务界有较大争议。甘肃世恒与海富投资一案的终审判决认可了股东之间对赌条款的有效性,作为“PE对赌第一案”,此案从一定程度上奠定了后续案例对对赌协议的论调。2014年初,中国国际经济贸易仲裁委员会在其仲裁认定投资方FH投资与目标公司TR制药之间的对赌条款有效,这一裁决一反“世恒案”关于投资方与目标公司对赌条款的论调,对该条款的效力进行认定。在接下来2015年江苏省高级人民法院在“刘海燕、昆山贝瑞康公司与力合华富公司股权投资纠纷案”判决中再次认定投资方与目标公司之间的对赌条款无效,使之司法实践处在“同案不同判”的尴尬境地,故关于对赌协议条款的效力,仍有讨论的空间与必要。分析“贸仲FT案”及相似对赌协议纠纷的焦点,其一在于对赌协议的效力,首先认定对赌协议效力为“保护性看跌期权”,再通过对对赌协议法理基础分析以及从合同法视角,公司法视角分析“贸仲FT案”对赌协议效力,总结实践发生的多处案例,得出法院的裁判思路简单可归为“对公司对赌无效,对股东对赌有效”。焦点之二在于宁夏TR制药民事责任承担的法律问题,得出对赌协议中约定责任承担分别有连带责任以及补充责任两种模式。在对此焦点进行法理分析时,强调“商事商办”,可以应用“加重责任理念”的商法思维对该类型案件进行处理,同时否认了运用“反向刺破公司面纱”学术观点。在文章结尾部分通过本案投资方FH创业投资利益的保护,探讨对赌协议中如何保护投资方的利益的正当性与必要性,提出对赌协议方的利益保护途径。