资本市场的重要功能在于提供融资和配置资源的场所和机制。如果说公司上市主要运用了资本市场的融资功能，那么并购重组则主要实现配置资源的功能。通过并购重组，即通过资本市场对企业控制权的争夺来影响资本市场的价格信号，从而引导资源进行再配置。因此，并购重组代表着资源分配与再分配的过程，对各国经济发生着深刻的影响。从微观层面看，并购重组是企业内部和企业之间的资产重组和产权交易活动，有利于上市公司优化股权结构，完善内部治理机制，提高上市公司质量；从宏观层面看，并购重组是一个以产业政策为背景、以经济发展为目标、以企业核心能力的培育和优化为内容的经济活动，有利于全社会实现盘活存量资源，优化资源配置，调整产业结构，优化国民经济布局。 并购重组为什么具有上述效应?西方的并购重组理论为我们提供了一定的思考的角度，其中比较有代表性的有效率理论，从管理、经营、财务的协同效应和多元化经营、战略重组等方面解释了并购重组对改善企业经营管理的可能性；代理问题理论，把并购重组作为解决企业委托代理问题的一个外部机制，即当由于公司管理层的无效率或代理问题而导致公司经营管理业绩不佳的时候，公司就可能面临着被收购的威胁；信息与信号理论，认为并购重组信息向市场传递了有关公司管理、股票价值、资本结构等方面的信息，从而引起公司的市场价值被重新评估，导致股价波动。这些理论在一定程度上证明了并购重组通过对资源的重新配置提高企业和社会效率的可能性，为我国并购重组理论的研究和实践的运行提供了较强的借鉴作用。本文还重点指出，目前，我国证券市场上所普遍使用的概括兼并收购、股权转让、资产置换等涉及公司非经营性变化和非正常性变化的“资产重组”概念，实际上已远远超出了“资产重组”的内涵，更接近于“公司重组”的概念。 并购重组是企业的市场化行为，经验证明，建立在以市场为主导的运行机制基础上的并购重组效率较高，市场只有在失灵的情况下才需要政府的干预。因此，在较为成熟的市场经济国家，政府由于一般与企业没有直接的利益关系，并不直接介入并购重组市场；但由于我国正处于从计划经济体制向市场经济体制转轨的阶段，政府担当着国有资产所有者和宏观经济调控者的双重角色，为了实现其经济利益和政策目标，往往直接介入到重组并购市场中，使我国上市公司的并购重组呈现出政府主导的重要特色。 我国上市公司的并购重组，是在我国证券市场特定制度和政策环境及其变迁下产生和发展起来的。从1993年的“宝延风波”以来，主要经历了以下三个阶段：(1)上市公司并购重组的萌芽阶段(1997年以前)。这一阶段经历了从直接在二级市场收购“三无概念”股到更为现实的以国有股和法人股的协议转让为主。(2)上市公司并购重组的快速发展阶段(1997—1999年)。这一阶段上市公司并购重组的规模越来越大，并购重组次数大量增加，控股权的变化成为并购重组的一种普遍现象。(3)上市公司并购重组的规范发展阶段(2000年以来)。这一阶段有关上市公司并购重组规则的核心部分已经建立起来，自此，上市公司并购重组进入一个逐西南农业大学2004届硕士学位论文步规范发展的阶段。从并购重组的发展历程来看，并购重组主要表现出以下特点:(1)上市公司并购重组主要围绕保“配”、保“壳”和买“壳”、借“壳”进行。(2)国家股、法人股的协议转让是我国并购重组的主要形式，通过二级市场并购、股份回购、吸收合并等市场化程度较高的方式进行并购重组的案例较少.(3)上市公司具有较强的外延扩张的动机，并购重组也大多以扩张性重组为主。 在对上市公司并购重组现状和特点分析的基础上，本文进一步分析了并购重组存在的问题及其影响，以及这些问题存在的原因;最后，针对这些问题，明确提出我国上市公司并购重组要向“市场主导型并购重组”的方向发展，并以此提出相应的对策措施。研究的主要结论如下: (1)并购重组是对存量资源的重新组合和优化配置过程。从宏观层次看，是指整个社会资源的重新优化再配置和社会经济系统的优化再组合;从微观层次看，则是指企业内部和外部资源的重新优化配置，是企业战略调整的重要途径，也是企业改善治理结构和转换经营机制的主要手段.因此，并购重组对提高我国上市公司质量、促进证券市场和国民经济的发展具有重要的战略意义。 (2)由于我国上市公司大都为国有或国有控股企业，并且占股本约65%的国家股和法人股不能上市流通，导致我国上市公司并购重组以国有股和法人股的协议转让为主。在这个基本前提下，政府作为国有资产所有者和宏观经济调控者，为了实现其经济利益和政策意图，对上市公司并购重组进行严重的行政干预。同时，并购重组中上市公司和大股东之间非等价的关联交易盛行;上市公司由于依赖重组提升业绩导致习惯性重组现象严重;二级市场炒作成为并购重组的重要动力。总之，我国上市公司并购重组表现出诸多非市场化和非规范化的问题，难以实现并购重组的真正内涵。- (3)上市公司并购重组存在的诸多问题，是对市场经济等价交换