随着中国的经济状况发展到全新状态,还停留在传统经营模式的钢铁行业明显已经出现难以跟上经济发展步伐的情况。政府为帮助钢铁业跟上经济市场的发展脚步,针对钢铁行业提出了“三去一降一补”的改革战略,使钢铁行业面临不得不进行产业结构升级的局面,于是能快速解决问题的资产重组成为众多面临困境的国有企业追捧热点。为此,证监会出台《上市公司重大资产重组管理办法(2016版)》,细化了重大资产重组交易中关于重组上市认定的标准,全力对我国证券市场乱象进行规范。因此在这个节骨眼上,公司想要通过重大资产重组挽救企业局势并顺利通过证监会审核的难度增大,资本市场上许多想要通过资产重组进行升级的上市公司希望在重组方案设计中避免被认定为重组上市。由于政策出台时间较短,且国有企业之间跨钢铁与金融行业进行重大资产重组的先例较少,为给今后国有企业在严格规章下如何寻求改革出路提供建议与思路,本文从重组动因出发,分析重组过程中如何选择合适交易对象,国有企业如何利用自身有利资源在资产重组中获得便利,在新标准下如何设计交易方案以及交易方案中可能存在的风险,评价重组尚未完成时的市场反应,来为国有企业间资产重组寻找拓展空间。本文采用案例研究法,首先,从国有上市公司中原特钢的发展历史及行业发展前景分析来看,指出其进行重大资产重组的动因是出于响应国家政策的产业结构转型以及提高企业盈利能力的需要;之后,对中原特钢重组所选的交易对象中粮资本的业绩质量及公司寻求曲线上市的目的进行分析,认为非上市公司中粮资本是为了寻求更快上市方式,顺应国资委保护国有资产不流失的目的进行资产重组。再次,通过对中原特钢重大资产重组动机和重组方案设计分析总结了本次交易成功的原因,本次重组涉及到的上市公司、交易对象以及国资委三方通过重组的方案设计如何顺利达到各自的目的。最后,本文通过对重组风险及市场反应的分析计算,对本次重组效果进行了评价,并对本次重组没有获得良好市场反应的原因进行了解释与总结,希望今后需要进行类似交易的国有企业能够从中收获有效建议。据此,本文从实际案例出发,分析了当资本市场中公司面对越来越严格的重组上市认定审核标准时,国有企业今后的重组方案如何规避相关标准及获得积极市场反应,并为企业提出以下建议:其一是在交易中注重保护好中小股东权益,为企业重组后带来良好市场反应;其二是国有企业要合理利用政策优势与行政性指导,这样可以使企业有更多合适交易对象可供选择;其三是国有企业要时刻关注规则的变化情况,选择适合自身实际情况的交易对象与交易方案。