股权转让是有限责任公司股东行使股权经常而普遍的方式。但是,由于我国公司法相关规定的不完善,法律实践中关于股权转让效力的纠纷时有发生,学术界对这一问题也存在着大量的争议。本文基于对股权转让效力理论基础的研究,论证股权转让限制立法边界的设定不应当随意侵犯公司的意思自治领域,并以此为基点对有限责任公司股权转让效力认定中的争议焦点进行分析,明确提出我国公司法上股权转让制度的完善需要实现从立法理念到具体法律条款的全面革新。 一般而言,股权转让以自由为原则,但是自由与限制一样,都有它的作用边界。对于有限责任公司而言,资合兼人合的性质决定了对其股权转让进行限制是十分必要的。虽然股权的经济性质要求尽量自由的法律空间,但出于维持公司信任与合作基础的考虑,对此种转让进行限制符合一般法理的要求;同时,从经济合理性的角度分析,必要的限制也更加符合经济效率原则。这种限制构成了股权转让生效的条件,各个国家在公司立法中也都有所规定,但是,各国对股权转让的限制程度是不同的。综合考虑公平与效率因素,这种限制不能越俎代庖,以侵犯公司自治空间为代价。 结合《公司法》、《合同法》等的基本原理,以合理限制理论为基础进行考察,我们发现股权转让产生完整的法律效力通常需要具备下述条件:(1)股权转让主体资格符合法律的规定。就转让方而言,他必须是有限责任公司的股东,并合法拥有该公司的股权;股权转让中的受让方也不能违反法律法规的禁止性规定。(2)转让股权的股东通知义务的履行及股东会的同意。公司的章程可以理解为公司股东之间为了共同的利益而订立的合同。股东向公司外部转让股权是以实际的行动实现对这一合同约定的权利义务内容的改变,这无疑会影响到其他股东的合同预期,通知义务的履行便显得十分必要,这是对其他股东既得利益的肯定和尊重,也是股权所包含的共益权的性质所决定的。(3)股权转让协议的生效及其适当履行。股权转让合同的生效不等于股权转让行为产生法律效力,对股权转让合同的适当履行,如转让一方交付股权凭证,受让一方在公司中凭借所持股份行使表决权等行为才会使法律关系更加稳定。(4)变更登记