护盘式回购在我国经济体系架构中属于新生制度,在社会主义市场经济模式下,上市公司的数量和规模增长迅速,该制度有着巨大的发展潜力。其作为上市公司独有的运作机制,在经济新样态下对我国上市公司的良好运作具有重大意义,尤其是在平衡股价、反制收购等方面发挥着不可替代的积极功能。从宏观角度来看,国家对上市公司进行护盘回购保有着积极开放的支持态度:2018年10月《中华人民共和国公司法》修订,其中第142条明确列举了包括为“维护公司价值及股东利益”等在内的六种股份回购法定情形。自此护盘式回购在我国被正式承认,该制度中在我国的发展环境也更加良好。由于我国目前上市公司数量规模相对较小,护盘式回购操作缺少实务经验,尽管2019年底审议通过的《中华人民共和国证券法》对信息披露内容做了专门章节规定,从信息源头为护盘式回购的发展提供法律规范,但护盘式回购在实务操纵中仍然会引发上市公司注册资本不实,违反公平公正的要求,进而损害中小股东和外部投资者的合法权益。甚至存在公司大股东利用权力和相关信息进行市场操纵和内幕交易等违法犯罪行为,给证券市场秩序带来严峻的挑战。为进一步规范上市公司“为维护公司价值及股东利益”而进行的回购,切实维护中小股东和投资者的合法利益,应当结合2019年修订后的《中华人民共和国证券法》,以信息披露制度为基础,完善决策程序,限制资金来源,探索库存股制度在我国的适用,进一步完善“安全港”和隔离期等规则,明确违法回购的法律效力和责任,充分发挥相关法律的强制性作用。确保上市公司护盘式回购在资本市场中始终发挥其积极功能,在法治的轨道上平稳运行。文章正文共有5个章节,系统全面地对护盘式回购做了深入探究:第一章是护盘式回购的原理与规范,主要明晰股份回购及护盘式回购的基本概念,整体把握我国护盘式回购发展的大环境和趋势前景。分析上市公司护盘式回购的影响,主要从积极影响和消极影响两个角度对比分析,在凸显该制度在财务杠杆、股票价值回归、反收购等向好功能的同时,明确其以滋生违法行为为主的负面影响,全面地认识股份回购“双刃剑”作用。通过法定资本制和公司法的演变,研究上市公司护盘式回购的规范与新发展;第二章研究美国、日本、德国的相关法律制度,从回购规范、取得事由、回购后的处理、违法回购的规制、护盘回购的域外形式几个方面分别对比分析,得到一定的启示;第三章是护盘式回购的法律认定,讨论什么是“为维护公司价值及股东权益所必需”以及论述公司价值及股东权益与保护债权人利益的关系冲突问题。第四章是护盘式回购过程中的违法行为,主要着眼于操纵市场和内幕交易两种典型的违法行为,通过理论研究界定二者与股份回购之间的关系,明确违法界限;第五章是以我国护盘式回购的现状及不足为切入点,以法律制度为探究点,对我国上市公司护盘式回购提出建议。作为文章的重点章节,结合前文分析和实践情况,从内部治理、外部监督以及法律完善三个方面提出具有高实操性的针对性建议,包括完善决策程序,限制资金来源,强化信息披露,完善库存股制度、安全港规则及隔离期制度和明确违法回购法律效力和责任等,为我国护盘式回购的规范化发展提供参考。