近年来,并购重组已成为上市公司做大做强的主要路径。无论是传统行业,还是新兴行业,越来越多的上市公司认识到通过并购重组来实现企业做大做强、实行转型升级的必要性。上市公司并购重组普遍呈现高溢价估值、高业绩承诺、高商誉的特征。上市公司如果是为了增强自身竞争优势、为了公司持续健康发展,为了给广大投资者带来满意的投资回报,合理的高溢价估值并购重组无可厚非。但是研究发现,相当一部分高溢价估值的背后存在着上市公司大股东(或者实际控制人)掏空上市公司、利益输送、高价减持等侵犯中小投资者利益的行为。对并购重组中的高溢价估值进行研究,具有重要的现实意义。本文通过对上市公司坚瑞沃能并购重组中不合理高溢价估值问题的分析、探讨,对并购重组中高溢价估值的概念进行了界定,对并购重组高溢价估值中的不合理高溢价估值现象进行分析研究,并研究了不合理的高溢价估值如何产生、给中国资本市场及中小投资者带来什么危害、如何避免出现不合理的高溢价估值等问题。并购重组中的不合理高溢价估值,违背价值规律,导致高业绩承诺,给上市公司带来高额甚至巨额商誉。一旦出现问题,将会严重侵犯广大中小投资者的利益,危害我国资本市场健康发展。本文针对上市公司坚瑞沃能并购重组中的不合理高溢价估值问题,提出了解决高溢价估值、保护中小投资者的政策建议,主要有:上市公司并购重组时应理性估值;中国证监会对上市公司并购重组认真把好审批关,加大对参与并购重组的中介机构的监管力度;国家立法机关对上市公司的并购重组立法;中证投服中心介入并购重组,并购重组相关资金及股权由中证中小投资者服务中心进行托管,并由中证中小投资者服务中心选择评估机构;对损害中小投资者利益的高溢价并购重组相关机构及人员给予民事、刑事处罚。