自从新浪借助可变利益实体(下文简称“VIE”)模式成功在美国上市之后,过去十佘年间,不少中国最优秀的互联网公司得以通过协议控制登陆海外资本市场。不过,中国政府自始至终都未出台针对VIE架构的具体规则,VIE模式一直游走在“非法令禁止即合法”法律盲区。针对这一现象,法律顾问在出具意见书时,往往作如下表述：“协议控制结构个别地符合中国法律,但是不能保证中国政府监管机构对此有其他理解,也不能保证未来法律法规变化导致法律争议。”本文即以此背景为出发点,分别从VIE制度的宏观意义、VIE制度的微观意义、VIE制度的法律行为定性、VIE制度与行政行为之间的关系四个角度来对VIE制度的合法性限度问题进行论证。具体而言,上述四个方面包括以下内容：第一部分(第1-2章)分别从公司的合同理论和VIE制度的会计意义两个角度对VIE制度在宏观层面进行剖析,旨在对其进行概括性的描述,以利于引入下文微观层面的制度解读。第二部分(第3-4章)借助多家采用VIE模式上市的公司披露公告中,对于VIE协议的表述,阐述了VIE协议中各协议的法律内涵和商业内涵。此外,还通过将公司法中所规定的股东权利逐一对比的模式,就VIE协议如何“架空”股东权利作了详细解释。并进一步解释了为何VIE合同权利与股东权利之间不具有可类比性。第三部分(第5章)结合民法中的脱法行为理论以及无效比例原则理论,对于VIE合同是否属于一类无效法律行为进行了分析。在本部分的分析中,笔者从脱法行为规制的目的、VIE协议项下潜在的利益影响方、使VIE协议无效会否有失均衡等角度,均得出VIE行为不属于无效法律行为之结论。第四部分(第6-7章)则揭示了可能影响VIE制度“命运”的另一重因素——即行政管制的影响。笔者结合近年来行政机关的执法实践,解释了诸多拟上市公司最终放弃VIE结构的原因很大程度上归咎于行政机关审批中所设置的障碍。尽管行政机关本身无权宣告VIE合同的法律效力,但却能通过行政裁量权,使当事人采纳VIE制度所欲实现的目的落空。