科创板试点注册制后,提出将股票发行制度改革推行至所有证券发行领域。注册制本质上是发行人严格按照监管部门要求自主完成信息披露。发行人/上市公司信息披露的任务实质上由市场上中介机构辅助完成。即中介机构和市场自主选择优质的证券,最终由投资者通过公开的信息对发行人资产状况作出判断后选择投资标的,并承担“买者自负”的风险。注册制下上交所在制度设计时,调整了发行人、保荐人等中介机构与投资者之间的权利义务分配,强调发行人承担信息披露的严格责任第一责任的同时,重点要求中介机构充分发挥资本市场“看门人”的责任。中介机构的角色决定了其对投资者的责任,而但存在投资者承担责任界分模糊、注意义务标准不明、抗辩事由不清等问题,中介机构之间的责任分配又缺乏相应的法律规定,这些问题亟须予以明确。本文共分为三个部分:第一部分是关于中介机构承担民事责任的现实基础。本部分先是阐述了中介机构充当资本市场信息核查把关的看门人角色,因此应当对发行人信息披露不实承担责任。然后从我国发行制度改革的角度出发,分析了核准制和注册制下中介机构发挥作用的区别,特别是我国试行的科创板注册制引起了监管部门、中介机构、发行人角色的转变。注册制的制度体系中多次强调压严压实中介机构责任。第二部分是关于中介机构民事责任的模糊成因及表现的分析。本部分首先梳理了现行规范中介机构民事责任的法律规范,提出了现行法律与司法解释在责任主体、归责原则、赔偿范围等方面的矛盾、冲突。同时指出法律规范上的冲突带来了司法适用上的困境,不同法院之间裁判说理和判决结果也有区别。接下来从中介机构主体之间的责任分配界分问题展开讨论,分析了发行人同其他中介机构之间的责任分配不清、保荐人同其他证券服务机构之间的责任分配不明、其他证券服务机构之间责任分配模糊的问题。再接下来对担责的中介机构主观方面进行了讨论,在过错推定的原则下,对过错中的故意和过失予以区分,并指出用注意义务来判断过失与否时,应当将其具体化、标准化,方能为司法实践提供指导。第三部分是针对第二部分的分析后中介机构民事责任界分模糊,提出具体的对策,试图划清各个主体之间的责任界分。首先是针对我国现行法律规范体系混乱的情况,指出必须在立法的层面上确定各种冲突的法律规范如何适用的问题,应明确追究中介机构民事责任的具体情形、责任主体、免责事由等。其次指出现行的保荐人持续督导责任过重,应借鉴香港保荐制度改革的成果,将保荐人的持续督导责任一分为三,分别由法律、财务的专业人士负责相应部分的内容,由保荐人统筹,由此强调要建立与中介机构职责相匹配的责任体系。对于发行人和中介机构的责任分配问题,指出压严压实中介机构责任不等于削弱发行人责任,应按照信息披露不实共同侵权行为中主次作用分担责任。对于中介机构之间,因保荐人承担全面核查的义务,可以考虑先确认其他中介机构的民事责任,再来确定保荐人责任。最后应确定中介机构履职过程中注意义务的标准。一是讨论了中介机构过错情形下承担责任可以引入“标准人”,并以此来确定是否“勤勉尽责”,尽到应有的注意义务。二是提出应明确中介机构免责、减责的抗辩事由。