从对赌协议在我国资本市场出现,便得到很多企业的青睐。当前,绝大部分的企业都采用对赌协议,但是每个企业对赌的最后结果各有异同,有对赌成功的,还有对赌失败的,失败的企业占比最大。2013-2017年我国上市公司业绩承诺不达标率由2013年的10.67%飙升至2017年的28.74%。企业对赌失败,紧接着会面临更多的风险,特别是企业控制权,很容易失去该权利,并且也会导致企业面临股权的纠纷。对赌协议签订成功对企业来讲是十分有利的,对双方利益产生深远影响。相关数据调查结果显示,最近几年,很多企业的对赌协议都以失败告终,失败率非常高,对赌协议的主要作用是保护投资者自身利益,但这种作用并没有发挥出来。对赌协议实质上是不完全的契约,目前的机制尚不健全,仍有待完善,面临着更大的风险。所以,探究对赌协议签订过程中不规范的行为,根据挖掘出的问题制定针对性的解决方案,制定风险监测制度,提高企业对赌协议的成功率,设置合理的条款,推动双方的利益最大化。本文以国民技术股份公司与深圳斯诺实业的对赌协议为案例,通过整理概括国内外有关的文献,了解对赌协议的含义,对赌协议中包括的内容,相关理论研究,同时探究上市公司收购重组过程中加入对赌协议的主要动因及可能引发的风险。案例研究方面,本文深入研究股权收购的两方的企业情况、股权收购的原因以及具体的操作过程、对赌协议的具体内容及履行情况。结合图表和财务数据重点分析此次股权收购对赌协议失败后动因表现及其原因。深圳斯诺实业在2018年和2019年都没有达到过去所制定的净利润数,并且与目标的差距越来越大,使得国民技术公司必须按照相关要求计提大额的商誉减值。该次股权收购中存在很多问题,收购标的资产营业能力预估的数值过高,并且业绩承诺指标的制定过程出现问题,并且收购标的实际情况远远低于预估的水平,并且预估的业绩远远高于实际的业绩。本文总结以上内容,研究分析出相关结论同时针对我国企业收购中应用对赌协议提出了若干建设性建议。本文的研究结论主要是:未对标的公司合理估值、估值方式不恰当是主要原因;大额资金集中投入,风险分散不足是次要原因;标的企业结构单一,业绩依赖强是内在原因;跨行业收购风险不可控及国家政策影响是外在原因。为了更好的发挥业绩承诺的积极作用,公司在股权收购签订对赌协议应注意以下问题:（1）设置适当的业绩目标、对赌条款是实现对赌双赢的前提;（2）审慎选择收购标的,避免盲目收购;（3）多维度评估被收购方的价值有利于规避对赌风险;（4）建立责任追究制度。