公司合并是公司为谋求业务的扩张、经营的合理、市场的控制、避免彼此间无益的竞争甚至为补救已发生的经营危机而作出的战略抉择,使多数公司在经济上及法律上抛弃个别独立的经营体而合并成一单一的企业实体,日益成为企业组织再造的重要方式。公司合并涉及多方当事人的利益,对社会公共利益之影响亦深且巨,特别需要法律制度的保障和规范。本文共分四个部分讨论。第一章公司合并的基本理论问题。主要分析了公司合并的概念和特征,随后以公司合并与相关企业组织再造形式比较的视角进一步明确其实质内涵,之后概括出公司合并在中国的发展脉络。第二章公司合并中的股东权益保护。主要对三项议题进行研究:董事的权责与利益回避议题,提出应科学界定董事与股东、董事与公司的法律关系,完善公司合并中董事的报告义务,重视董事利益冲突问题,设定明确的利益回避条款;股东知情权议题,需要赋予股东询问权并引入专家审查制度;异议股东之保护议题,指出司法估价模式尤其重要,司法估价权应成为异议股东股权回购请求权的内核。第三章公司合并中的债权人权益保护。从合并后存续公司和消灭公司两个方面阐述了公司合并中债权人保护的理由,认为应合理界定债权债务(人)的范围,突出董、监事的连带责任,从现实出发明定债权人知情的途径,拓宽其知情的范围,保障债权人异议权的行使。第四章公司合并程序中的法制构建。公司合并本质上是程序问题,合并进程中相关法益的保护需要严密的制度设计予以保障。本章选择合并实务中几个重要且热点的问题展开理论探讨,认为公司合并之主体及对价均应自由、多元、并行;新设合并尚不可简单取消,简易合并有必要引入我国立法。本章还对公司合并后存续公司的注册资本核定作了检讨。在结语部分,本文提出了完善我国公司合并法制的初步构想,本文建议祖国大陆应参照台湾地区的“企业并购法”,统一制定规范包括合并、分立、股份转换等企业组织再造形式在内的高位阶的法律规定,从而优化我国企业并购法律制度,并给出了论证理由,以求抛砖引玉。