股份回购是指公司与其股东达成股份买卖协议，通过向股东支付一定的对价，将股东所持有的本公司股份收归本公司并依法律规定加以处理的行为。股份回购制度具有调整公司资本结构和股权结构，调整公司股票供应量，稳定公司股票价格，推行员工持股计划，增强企业凝聚力和发展动力，满足公司经营发展的现实需求等多种功能，在许多国家和地区得到广泛应用。但股份回购制度涉及公司、股东、债权人等多种主体的利益，如果在进行制度构建时不能很好的协调各个主体之间的利益冲突，不仅不能够发挥该种制度的卓越功能，还会产生各种弊端，不利于公司长远的健康发展，甚至会损害社会公平。我国在立法和理论层面对股份有限公司的股份回购制度和有限责任公司的股份回购制度实行差别待遇，立法上，股份有限公司的股份回购制度基本已经建成，但有限责任公司的股份回购制度可以说是完全处于缺位状态，仅在我国《公司法》第74条中有所涉及，并且该法条的性质是否属于股份回购制度在学界仍存有很大争议。与我国立法现状相呼应的是学界对于股份有限公司股份回购制度的火热关注，各种层面的研究层出不穷，但对于有限责任公司股份回购制度的关注虽不至为零，相关研究却是寥寥可数。立法和理论研究偏重于股份有限公司的主要原因在于过去的几十年间，我国正处于经济发展的起飞阶段，经济的发展需要更多以股份有限公司为主流的大公司、大企业，但作为中小企业一般法律形态的有限责任公司在国民经济中起着日益重要的作用，并且近年来我国在立法和政策上都不断加大对中小企业的扶持力度，《公司法》的相关制度构建也应当跟上立法和政策的发展趋势以及有限责任公司的发展节奏，否则就会造成法律规定阻碍有限责任公司实际发展的不利后果。作为我国最主要的两种公司形式，有限责任公司与股份有限公司存在很多的共同属性和对股份回购制度的共同需求，将在股份有限公司中运用良好的股份回购制度引入到有限责任公司中，对有限责任公司的制度完善也会起到积极效用；我国《公司法》第74条从性质上讲并非是有限责任公司的股份回购制度，而是一种股东退出制度，其能够起到的作用不能完全替代股份回购制度；随着风险投资行业兴起，现有法律规定已不能满足实践操作对有限责任公司的股份回购制度的现实需求，因此，构建有限责任公司股份回购制度很有必要。同时，有限责任公司股份回购制度并不违反法律逻辑、并不损害股东平等原则，也并不违反资本维持原则，构建有限责任公司股份回购制度具有可行性。“他山之石，可以攻玉”，本文通过对美国、德国、日本几个具有典型性和代表性国家的股份回购制度进行立法考察，分析其立法模式、制度发展背景和制度构建要点，借鉴其中的优秀制度安排，对我国有限责任公司股份回购制度立法模式的选择、股份回购的事由、股份回购的财源和数量限制、股份回购的程序、股份回购的法律责任等方面提出了一些制度构建的建议。