虽然公司法与合同法赋予了股与债的不同性质,但在公司进行融资的现实情况中,其使用的融资工具往往具备股债杂糅的特征。“明股实债”作为具备股债杂糅特质的新型融资工具之一,被广泛应用于公司融资中。因“明股实债”而发生的纠纷,争议焦点往往与其法律性质有关,但其法律性质究竟作何认定,如何认定,司法界与学界均未达成定论。本文以公司融资中“明股实债”的法律性质如何认定作为研究问题,从实务出发归纳其基本构造,明确研究范围后,考察影响法院对其性质认定的要素,提炼出实践中的裁判路径,将其解构后对其中要素进行学理上的审视。最后采用多元视角,结合实证研究的结果,尝试为构建出一条更为合理的性质认定路径提供建议。第一部分是导论,陈述了研究背景后,以一件具有影响力的公司融资中“明股实债”的争议案例为例,提出了“明股实债”的法律性质如何认定的问题,诠释了研究的意义。之后通过对现有文献的梳理,总结了目前学界关于“明股实债”性质认定的四种观点,并对其进行评述。之后交代了本文的研究范式、样本数据的来源、后文的框架、与可能的创新点与不足。第二部分是“明股实债”的基本构造,既是对“明股实债”的概述,也是本文的逻辑起点。从现行规范文本对明股实债“附回购条款的股权投资”的界定出发,以附条件与附期限的区别划清了与对赌协议的界限,明晰了下文的研究范围。而后通过观察实践中“明股实债”的交易流程,搭建了“明股实债”的法律架构,为下文的实证研究奠定基础。第三部分是“明股实债”法律性质认定的影响要素考察,本文通过对筛选出的340份判决书进行分类整理,根据性质认定的分歧分为认定为债、认定为股、未做性质认定三类。对三类案件分别进行考察后,得出了三种不同的判决背后,影响法院裁判的要素。其中当事人有关固定收益的约定、是否参与公司治理是对法院进行性质认定最具影响的要素。此外,商事外观主义能否适用因其具备学界的争议性,也值得下文讨论关注。第四部分是对上文实证结果进行的分析,提炼总结出实践中法院“内外有别”双重考量下的性质认定路径,并将其解构,对剥离出的要素进行审视,得出固定收益并非性质区分的关键要素、以股东资格进行性质认定的逻辑错误、审慎适用商事外观主义的结论。并对《九民纪要》提出的以股权让与担保来认定股权转让行为的观点做出回应,质疑其可能违背了当事人真意,并指出股权让与担保本身的负外部性。最后一部分是在新视角下,对完善“明股实债”的法律性质认定路径提出建议。在股债融合背景下,传统股债二分的理论无法对“明股实债”的法律性质做出一个完善的回应后,本文采用更多元化的期权视角、权利标准视角对“明股实债”进行观察。针对实践中已经出现的股与债的弹性空间,在传统股债界分的理论基础上,综合利用多种视角与分析工具,结合上文的研究,对原有的裁判路径,提出了慎用穿透式的审判逻辑优先进行合同解释,综合考虑投资期限与回报、行业背景等多方面要素,以及特殊情形下不必拘泥于股债区分的完善建议。