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最近两年国家银根紧缩，企业融资难度加大，一些中小企业集团因为无法融资或融资成本较高、经营举步为艰，而不得不转让股权或重组，实行收缩战略套取现金以维持企业集团的正常运转，在企业股权交易行为中现金交易方式大量增加，如何在现金交易方式下，降低税负成本，实现交易双方的效益最大化，已经成为股权交易方案设计中最为核心的环节。
股权现金交易中税收筹划的核心问题是减少整个股权交易行为中的应税收入金额达到降低税负的目的，或者转让方在相同应税所得的前提下，提高受让方股权的计税基础，降低未来处置该股权的应税所得。影响股权交易价格的主要因素是企业净资产，因此，我们以下对所有者权益进行分析，从中找出有效的节税方法：
一、累计未分配利润的筹划
根据《企业会计准则解释3号》、《个人所得税法》、《企业所得税法》及其实施细则的相关规定，企业从被投资单位分配的现金股利不再区分是否属于投资前，或投资后取得的利润，均视同股息红利，免征企业所得税，个人从被投资企业分配的红利按20%的税率计算交纳个人所得税，股权转让所得（不含股票）按财产转让所得20%的税率计算交纳个人所得税。
从上述规定中，我们可以看出个人获得的红利和股权转让所得均按20%计算纳税，税负成本相同；而企业分红收入为免税收入，股权转让所得属应税收入；受让方购买股权的计税基础为实际支付的价款和价外费用，因此，企业收购个人股权时，应当先进行股权交易，后进行红利分配，这样，收购方在支付同样价款的情况下，可以增大股权投资的计税成本，达到未来处置股权时少交所得税的目的。
而企业之间股权转让时，由于无论受让方分得红利，还是转让方分得红利，均属于免税所得，在未分红就进行股权交易的情况下，股权转让方实现的股权转让所得，应当交纳企业所得税，而受让方增加的股权计税成本，只能减少未来转让时的应纳所得税，考虑货币的时间价值，企业之间股权转让，先分红后转让更节税。
当然，如果股权转让方有未弥补亏损，且在未来期间也无足够的应税所得用于弥补，也可以先转让股权，后进行红利分配，这样在转让方不增加所得税成本的情况下，受让方增大了受让股权的计税基础，减少未来处置股权的应纳所得税。
例1：A自然人持有甲公司60%股权，截止2011年12月31日止，甲公司净资产为4000万元（公允价值与帐面价值一致），其中：实收资本1000万元，未分配利润1800万元，盈余公积1200万元，A持有甲公司股权的计税基础为600万元，2011年12月31日A公司拟将甲公司股份全部转让给乙公司，转让股权按净资产1：1作价。
本案例中自然人A不论是先分红后进行股权转让，应纳个人所得税均为360万元，A处置该股权得到了2400万元，而乙公司实际支付价款为1320万元（先交易后分红的情况下，乙公司购买股权支付现金2400万元，分配红利获得1080万元），但先分红后转让，乙公司的计税基础为1320万元，而直接转让受让方计税基础为2400万元，两种方式比较，乙公司支付相同的现金，却获得不同的计税基础，这样就减少了未来处置股权时的应纳所得税，从而达到节税的目的。
若上述自然人股东换成法人，先分配红利后转让股权，转让方分配红利应纳所得税为[（4000-1800）×60%-600] ×25%＝180万元，而直接转让应纳所得税为（4000×60%-600）×25%＝450万元。虽然两种方式下，乙公司受让股权计税基础有1080万元的差异，但这种差异在未来才会转化为应纳所得税，从货币的时间价值考虑，法人股东间转让股权先分红后交易更节税。
二、盈余公积的筹划
根据国税函[2010]79号《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》，“企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”。
从上述规定中可以看出，盈余公积转增注册资本视同股利分配，转增的注册资本视同投资者重新投入的资本，股权的计税基础相应调整。因此，我们认为法人股东转让股权时先用盈余公积转增注册资本更节税，而由于自然人股东在盈余公积转增注册资本时，享有新增注册资本的份额需交纳个人所得税，直接交易更节税。
例2：假设例1中A自然人股东换成A企业，A企业在进行股权交易前，甲企业先将1800万元未分配利润进行股利分配，A企业分得1080万元，同时将盈余公积1200万元中用950万元转增注册资本，A企业持有甲公司股权的计税基础增加为1170万元，然后再以1320万元转让，股权交易应纳所得税为（1320-1170）×25%=37.50万元，本案例中若甲企业在分红后不进行盈余公积转增资本处理，直接转让，转让价格仍然是1320万元，则A企业应纳所得税为（1320-600）×25%=180万元，多纳税142.50万元，两种方式下,乙企业取得甲公司股权的计税基础均为1320万元。
三、资本公积的筹划
根据企业会计准则的规定，资本公积包括“注册资本（或股本）溢价”、“股份支付，授予日股份的公允价值”，“权益法核算的长期股权投资，在被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动”、“可供出售金融资产公允价值变动”、“自用房产或存货转为公允价值计量的投资性房地产转换日公允价值大于帐面价值的差额”等，除资本（或股本）溢价以及股份支付暂时记入资本公积两种情况之外，其余的资本公积其实质是未实现的利得和损失，在未来实际处置该项资产时，均应当记入处置当期的损益。
执行新会计准则后，新发生的经济业务形成的除股本溢价之外其他资本公积不能用于转增资本。根据国税函[2010]79号 的规定，股本溢价转增注册资本不能达到节税的目的。
其他资本公积，除股份支付外，其余均为未实现的利得和损失，因此，有效降低资本公积的方法，就是合理利用会计准则尽可能将未实现的利得实现、将损失延后实现，比如：公司将出售公允价值上升的可供出售金融资产出售，然后，及时又将可供出售金融资产购回，这样，可供出售金融资产的持有成本，在没有变化或变化不大的情况下，将前期持有的可供出售资金的公允价值变动收益部份，转化为投资收益，形成当期损益，转入未分配利润。
四、将股权交易，转化为退股和入股
根据国税总局2011年34号公告规定，“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。”
退股时盈余公积可以按实收资本比例计算的部份确认为股息所得，而用盈余公积转增注册资本时，仍有25%法定盈余公积无法转增，因此，对于累计盈余公积余额较大的企业，采用退股的方式，比较节税。
以例1为例，如果A自然人投东变为A企业，A企业从甲企业退股，退股作价仍按1：1，甲企业退还A企业2400万元，乙企业然后投资2400万元，占甲企业60%的股份。A企业退股实际应纳税所得税为[2400-1200×60%-1800×60%-600] ×25%=0。
上述我们对现金股权交易中的税负成本进行逐项分析，在实行运用时，可以灵活掌握，如：被投资企业有较多的未分配利润，但没有足够的货币资金时，也可以用未分配利润转增注册资本。另外，实际进行股权交易决策时，需要结合股权交易的目的，综合考虑各项因素，比如：退股方式虽然可以少纳税，但他可能会涉及较多的退股成本，因此，它适合于被投资企业盈余公积较多，没有负债或负债较少的企业，如：水电企业，服务业。
股权现金交易中税收筹划的核心问题是减少整个股权交易行为中的应税收入金额达到降低税负的目的，或者转让方在相同应税所得的前提下，提高受让方股权的计税基础，降低未来处置该股权的应税所得。影响股权交易价格的主要因素是企业净资产，因此，我们以下对所有者权益进行分析，从中找出有效的节税方法：
一、累计未分配利润的筹划
根据《企业会计准则解释3号》、《个人所得税法》、《企业所得税法》及其实施细则的相关规定，企业从被投资单位分配的现金股利不再区分是否属于投资前，或投资后取得的利润，均视同股息红利，免征企业所得税，个人从被投资企业分配的红利按20%的税率计算交纳个人所得税，股权转让所得（不含股票）按财产转让所得20%的税率计算交纳个人所得税。
从上述规定中，我们可以看出个人获得的红利和股权转让所得均按20%计算纳税，税负成本相同；而企业分红收入为免税收入，股权转让所得属应税收入；受让方购买股权的计税基础为实际支付的价款和价外费用，因此，企业收购个人股权时，应当先进行股权交易，后进行红利分配，这样，收购方在支付同样价款的情况下，可以增大股权投资的计税成本，达到未来处置股权时少交所得税的目的。
而企业之间股权转让时，由于无论受让方分得红利，还是转让方分得红利，均属于免税所得，在未分红就进行股权交易的情况下，股权转让方实现的股权转让所得，应当交纳企业所得税，而受让方增加的股权计税成本，只能减少未来转让时的应纳所得税，考虑货币的时间价值，企业之间股权转让，先分红后转让更节税。
当然，如果股权转让方有未弥补亏损，且在未来期间也无足够的应税所得用于弥补，也可以先转让股权，后进行红利分配，这样在转让方不增加所得税成本的情况下，受让方增大了受让股权的计税基础，减少未来处置股权的应纳所得税。
例1：A自然人持有甲公司60%股权，截止2011年12月31日止，甲公司净资产为4000万元（公允价值与帐面价值一致），其中：实收资本1000万元，未分配利润1800万元，盈余公积1200万元，A持有甲公司股权的计税基础为600万元，2011年12月31日A公司拟将甲公司股份全部转让给乙公司，转让股权按净资产1：1作价。
本案例中自然人A不论是先分红后进行股权转让，应纳个人所得税均为360万元，A处置该股权得到了2400万元，而乙公司实际支付价款为1320万元（先交易后分红的情况下，乙公司购买股权支付现金2400万元，分配红利获得1080万元），但先分红后转让，乙公司的计税基础为1320万元，而直接转让受让方计税基础为2400万元，两种方式比较，乙公司支付相同的现金，却获得不同的计税基础，这样就减少了未来处置股权时的应纳所得税，从而达到节税的目的。
若上述自然人股东换成法人，先分配红利后转让股权，转让方分配红利应纳所得税为[（4000-1800）×60%-600] ×25%＝180万元，而直接转让应纳所得税为（4000×60%-600）×25%＝450万元。虽然两种方式下，乙公司受让股权计税基础有1080万元的差异，但这种差异在未来才会转化为应纳所得税，从货币的时间价值考虑，法人股东间转让股权先分红后交易更节税。
二、盈余公积的筹划
根据国税函[2010]79号《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》，“企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”。
从上述规定中可以看出，盈余公积转增注册资本视同股利分配，转增的注册资本视同投资者重新投入的资本，股权的计税基础相应调整。因此，我们认为法人股东转让股权时先用盈余公积转增注册资本更节税，而由于自然人股东在盈余公积转增注册资本时，享有新增注册资本的份额需交纳个人所得税，直接交易更节税。
例2：假设例1中A自然人股东换成A企业，A企业在进行股权交易前，甲企业先将1800万元未分配利润进行股利分配，A企业分得1080万元，同时将盈余公积1200万元中用950万元转增注册资本，A企业持有甲公司股权的计税基础增加为1170万元，然后再以1320万元转让，股权交易应纳所得税为（1320-1170）×25%=37.50万元，本案例中若甲企业在分红后不进行盈余公积转增资本处理，直接转让，转让价格仍然是1320万元，则A企业应纳所得税为（1320-600）×25%=180万元，多纳税142.50万元，两种方式下,乙企业取得甲公司股权的计税基础均为1320万元。
三、资本公积的筹划
根据企业会计准则的规定，资本公积包括“注册资本（或股本）溢价”、“股份支付，授予日股份的公允价值”，“权益法核算的长期股权投资，在被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动”、“可供出售金融资产公允价值变动”、“自用房产或存货转为公允价值计量的投资性房地产转换日公允价值大于帐面价值的差额”等，除资本（或股本）溢价以及股份支付暂时记入资本公积两种情况之外，其余的资本公积其实质是未实现的利得和损失，在未来实际处置该项资产时，均应当记入处置当期的损益。
执行新会计准则后，新发生的经济业务形成的除股本溢价之外其他资本公积不能用于转增资本。根据国税函[2010]79号 的规定，股本溢价转增注册资本不能达到节税的目的。
其他资本公积，除股份支付外，其余均为未实现的利得和损失，因此，有效降低资本公积的方法，就是合理利用会计准则尽可能将未实现的利得实现、将损失延后实现，比如：公司将出售公允价值上升的可供出售金融资产出售，然后，及时又将可供出售金融资产购回，这样，可供出售金融资产的持有成本，在没有变化或变化不大的情况下，将前期持有的可供出售资金的公允价值变动收益部份，转化为投资收益，形成当期损益，转入未分配利润。
四、将股权交易，转化为退股和入股
根据国税总局2011年34号公告规定，“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。”
退股时盈余公积可以按实收资本比例计算的部份确认为股息所得，而用盈余公积转增注册资本时，仍有25%法定盈余公积无法转增，因此，对于累计盈余公积余额较大的企业，采用退股的方式，比较节税。
以例1为例，如果A自然人投东变为A企业，A企业从甲企业退股，退股作价仍按1：1，甲企业退还A企业2400万元，乙企业然后投资2400万元，占甲企业60%的股份。A企业退股实际应纳税所得税为[2400-1200×60%-1800×60%-600] ×25%=0。
上述我们对现金股权交易中的税负成本进行逐项分析，在实行运用时，可以灵活掌握，如：被投资企业有较多的未分配利润，但没有足够的货币资金时，也可以用未分配利润转增注册资本。另外，实际进行股权交易决策时，需要结合股权交易的目的，综合考虑各项因素，比如：退股方式虽然可以少纳税，但他可能会涉及较多的退股成本，因此，它适合于被投资企业盈余公积较多，没有负债或负债较少的企业，如：水电企业，服务业。