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怎样成为一个诚实、正直、具备资格的独立董事？
2001年8月，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），对深沪交易所各上市公司提出要求，规定其在2002年6月30日前，董事会成员中应当至少包括两名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员至少有1/3应为独立董事。若将证券投资基金和共同基金一同计算在内，上市公司数量目前已近1399家。假如各公司董事会均有七至九名成员，那就意味着公司的高层管理者们至少必须找到3264位诚实、正直、具备资格而又愿意担任独立董事的人士。
证监会在《指导意见》中还要求董事会中至少有一位独立董事是会计专业人员。这就意味着公司最高管理层必须在不到四个月的时间内，至少找到1399位胜任且愿意担任独立董事的会计专才。而随着中国新一轮银行改革的展开，具备资格的独立董事人选的需求量将更大。
证监会的愿望是良好的：保护投资者，尤其是过去毫无发言权的中小投资者的利益；提高金融市场的效率，促进竞争，扩大其吸纳资金的能力。然而，新的《指导意见》也带来两个难题：首先，公司的管理层到哪里去找那种既愿意承担责任又能 “独立”的董事？其次，换个角度，站在个人立场上，假设你是一位经验丰富的中国新型企业领导人，有人邀请你加入另一家公司的董事会任独立董事，你将作何答复？
我曾告诉与我一起工作的董事，作为一名企业领导人，在作为独立董事加入董事会之前，除了要了解公司的基本业务及公司的历史之外，至少还要询问九个实际问题——
1.需要投入多少时间——包括多长时间召开一次董事会，以及开会的时间、地点。
2.董事会共有多少名董事？其他董事是谁？他们与公司有何关系？董事是如何任免的？
3.董事会如何运作？有无独立审计委员会之类的各种委员会？
4.董事会的工作程序是否清晰有条理？比如是否及时发出会议通知，并在会后向董事会成员发送有关业务事项的材料和做准确的会议记录?
5.董事会有无机会在首席执行官不出席的情况下召开会议？
6.董事会的业绩如何评估？
7.首席执行官如何与董事会相处？态度是否坦诚？
8.董事会成员面临哪些风险？获得哪些保护？
9.董事会如何获得薪酬？
在美国一家公众上市公司的董事会工作，投入的平均时间为每年至少150小时，每年召开四到六次会议。如果公司遇到麻烦，如面临股东诉讼案或恶意收购，那么需要投入的时间还要长得多。随着中国《公司法》的不断完善，中国公司的董事亦将面临这些挑战。
哪些机制可以保证独立董事真正地为投资者利益服务呢？这需要一整套合理的制度安排。从人员的筛选来看，在美国，目前人们对“独立董事”的一般界定是：不能是公司雇员、首席执行官或董事长的亲戚，不能是本公司退休的首席执行官或董事长；不能是公司的供应商、销售商、顾问，也不以其他方式从公司获得收入；不能是获得公司捐赠的慈善机构主管人员；不能是拥有公司10％股份的股东；也不能是相互在对方公司董事会任职的“交叉董事会”人员。
董事会通常面临的难题包括：考虑是否进行收购与剥离、发布分红公告、确定首席执行官的继任人选，乃至各种业务与政策问题。最近这方面的例子包括：惠普董事会在股东的强烈反对下，仍要集中精力决定是否收购康柏；微软董事会则正在考虑是将360亿美元的巨额现金储备用于提高向投资者支付的红利，还是将这笔资金“再投资”回公司以用于未来收购；新浪董事会在对首席执行官的管理能力失去信心后，选定了管理层接班人并独立实施了变革。
如何既能确保董事充分履行职责，又能保护他们免受风险，需要设计出一套非常巧妙的制度。安然公司出现的问题引起人们对这一问题的广泛关注。在安然案中，拥有广泛金融背景的安然董事会成员竟然没有对公司建立超过3500个私人合伙企业的行为进行询问和细察。事实表明，他们甚至采取了不寻常措施，放弃公司的既定规则，使这些交易得以发生。为什么会发生这种情况？这里存在着风险与责任的权衡问题。该公司的董事会是否早已成了密友俱乐部，董事长知道他的野心在这里会得到友好的回应？董事们是否担心，如果自己质疑董事长，就会立刻被罢免，并被列入“黑名单”，从此再也不会被邀请担任其他公司的董事？
在美国，“董事和高管责任保险”被用于帮助董事会成员控制部分风险。然而，信誉一旦失去便无可挽回。每位董事都了解自己要尽勤勉与诚信的义务，在考虑问题时要运用自己的商业判断力。独立董事一旦加入董事会，除了询问技术和财务问题，还要向自己提出以下九个实际问题——
1.管理层的建议是否一贯体现全体股东利益最大化的原则？这些建议是否只有利于部分大股东？资产负债表将被增强还是削弱？首席执行官是否将从中获益以及如何获益？
2.什么最符合股东的长期利益？股东的长期利益与短期利益有何区别？
3.管理层如何获取薪酬与奖励？他们是否由于根据公司和股东的需要采取行动而获得奖励？是否有针对董事会成员和管理层的行为准则？这些准则是否得到遵守？
4.一项建议即使在技术上合法，是否就“正确”？
5.董事会能否在会前及早获得会议的详细资料？是否有足够的时间提问、思考？是否迟迟拿不到文件而要匆忙作出决定？
6.每位董事的意见是否都能得到尊重？如果有人持有异议或提出问题，是否会受到嘲弄或威胁？首席执行官对董事会提出的问题是否有问必答？独立董事是否可与公司的会计师单独会面？
7.需要向公众作哪些披露？是否会尽快进行信息披露，从而连“内部人交易”亦能避免？谁是公司对媒体和投资分析师的发言人？所披露信息是不是全部事实？
8.什么时候一系列小的“非实质性”交易会演变成足以令人关注的大问题？
9.正如孔子所说，我做到“不降其志，不辱其身”了吗？
目前中国需要考虑如何培养、培训、回报和保护未来的独立董事。值得一提的是，证监会并未明确规定能否聘请不在国内工作的外籍人士担任独立董事。目前已有公司聘请来自香港的独立董事。就此等一系列问题，上市公司可以向证监会咨询。中国加入WTO之后，引入此类人士的外部经验与观点对于中国公司的董事会可能会大有裨益。当然，前提是他们必须愿意来中国参加董事会会议。
2001年8月，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），对深沪交易所各上市公司提出要求，规定其在2002年6月30日前，董事会成员中应当至少包括两名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员至少有1/3应为独立董事。若将证券投资基金和共同基金一同计算在内，上市公司数量目前已近1399家。假如各公司董事会均有七至九名成员，那就意味着公司的高层管理者们至少必须找到3264位诚实、正直、具备资格而又愿意担任独立董事的人士。
证监会在《指导意见》中还要求董事会中至少有一位独立董事是会计专业人员。这就意味着公司最高管理层必须在不到四个月的时间内，至少找到1399位胜任且愿意担任独立董事的会计专才。而随着中国新一轮银行改革的展开，具备资格的独立董事人选的需求量将更大。
证监会的愿望是良好的：保护投资者，尤其是过去毫无发言权的中小投资者的利益；提高金融市场的效率，促进竞争，扩大其吸纳资金的能力。然而，新的《指导意见》也带来两个难题：首先，公司的管理层到哪里去找那种既愿意承担责任又能 “独立”的董事？其次，换个角度，站在个人立场上，假设你是一位经验丰富的中国新型企业领导人，有人邀请你加入另一家公司的董事会任独立董事，你将作何答复？
我曾告诉与我一起工作的董事，作为一名企业领导人，在作为独立董事加入董事会之前，除了要了解公司的基本业务及公司的历史之外，至少还要询问九个实际问题——
1.需要投入多少时间——包括多长时间召开一次董事会，以及开会的时间、地点。
2.董事会共有多少名董事？其他董事是谁？他们与公司有何关系？董事是如何任免的？
3.董事会如何运作？有无独立审计委员会之类的各种委员会？
4.董事会的工作程序是否清晰有条理？比如是否及时发出会议通知，并在会后向董事会成员发送有关业务事项的材料和做准确的会议记录?
5.董事会有无机会在首席执行官不出席的情况下召开会议？
6.董事会的业绩如何评估？
7.首席执行官如何与董事会相处？态度是否坦诚？
8.董事会成员面临哪些风险？获得哪些保护？
9.董事会如何获得薪酬？
在美国一家公众上市公司的董事会工作，投入的平均时间为每年至少150小时，每年召开四到六次会议。如果公司遇到麻烦，如面临股东诉讼案或恶意收购，那么需要投入的时间还要长得多。随着中国《公司法》的不断完善，中国公司的董事亦将面临这些挑战。
哪些机制可以保证独立董事真正地为投资者利益服务呢？这需要一整套合理的制度安排。从人员的筛选来看，在美国，目前人们对“独立董事”的一般界定是：不能是公司雇员、首席执行官或董事长的亲戚，不能是本公司退休的首席执行官或董事长；不能是公司的供应商、销售商、顾问，也不以其他方式从公司获得收入；不能是获得公司捐赠的慈善机构主管人员；不能是拥有公司10％股份的股东；也不能是相互在对方公司董事会任职的“交叉董事会”人员。
董事会通常面临的难题包括：考虑是否进行收购与剥离、发布分红公告、确定首席执行官的继任人选，乃至各种业务与政策问题。最近这方面的例子包括：惠普董事会在股东的强烈反对下，仍要集中精力决定是否收购康柏；微软董事会则正在考虑是将360亿美元的巨额现金储备用于提高向投资者支付的红利，还是将这笔资金“再投资”回公司以用于未来收购；新浪董事会在对首席执行官的管理能力失去信心后，选定了管理层接班人并独立实施了变革。
如何既能确保董事充分履行职责，又能保护他们免受风险，需要设计出一套非常巧妙的制度。安然公司出现的问题引起人们对这一问题的广泛关注。在安然案中，拥有广泛金融背景的安然董事会成员竟然没有对公司建立超过3500个私人合伙企业的行为进行询问和细察。事实表明，他们甚至采取了不寻常措施，放弃公司的既定规则，使这些交易得以发生。为什么会发生这种情况？这里存在着风险与责任的权衡问题。该公司的董事会是否早已成了密友俱乐部，董事长知道他的野心在这里会得到友好的回应？董事们是否担心，如果自己质疑董事长，就会立刻被罢免，并被列入“黑名单”，从此再也不会被邀请担任其他公司的董事？
在美国，“董事和高管责任保险”被用于帮助董事会成员控制部分风险。然而，信誉一旦失去便无可挽回。每位董事都了解自己要尽勤勉与诚信的义务，在考虑问题时要运用自己的商业判断力。独立董事一旦加入董事会，除了询问技术和财务问题，还要向自己提出以下九个实际问题——
1.管理层的建议是否一贯体现全体股东利益最大化的原则？这些建议是否只有利于部分大股东？资产负债表将被增强还是削弱？首席执行官是否将从中获益以及如何获益？
2.什么最符合股东的长期利益？股东的长期利益与短期利益有何区别？
3.管理层如何获取薪酬与奖励？他们是否由于根据公司和股东的需要采取行动而获得奖励？是否有针对董事会成员和管理层的行为准则？这些准则是否得到遵守？
4.一项建议即使在技术上合法，是否就“正确”？
5.董事会能否在会前及早获得会议的详细资料？是否有足够的时间提问、思考？是否迟迟拿不到文件而要匆忙作出决定？
6.每位董事的意见是否都能得到尊重？如果有人持有异议或提出问题，是否会受到嘲弄或威胁？首席执行官对董事会提出的问题是否有问必答？独立董事是否可与公司的会计师单独会面？
7.需要向公众作哪些披露？是否会尽快进行信息披露，从而连“内部人交易”亦能避免？谁是公司对媒体和投资分析师的发言人？所披露信息是不是全部事实？
8.什么时候一系列小的“非实质性”交易会演变成足以令人关注的大问题？
9.正如孔子所说，我做到“不降其志，不辱其身”了吗？
目前中国需要考虑如何培养、培训、回报和保护未来的独立董事。值得一提的是，证监会并未明确规定能否聘请不在国内工作的外籍人士担任独立董事。目前已有公司聘请来自香港的独立董事。就此等一系列问题，上市公司可以向证监会咨询。中国加入WTO之后，引入此类人士的外部经验与观点对于中国公司的董事会可能会大有裨益。当然，前提是他们必须愿意来中国参加董事会会议。