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国企股权激励办法制定者详解新规设计路径
前对国企高管期权激励中存在的效率与公平之“两难处境”，作为国有资产出资人的国资委选择了“从严从紧”的路径，而其对激励收益实行封顶的相关规定尤为引人注目。
“这并非很好的办法，但可以避免出现大多数人不愿意看到的结果。”谈及国企期权激励办法出台过程中林林总总的争议，国资委企业分配局局长熊志军在接受《财经》记者专访时表示，这是一个最为现实的选择。
自2003年起，熊志军即出任国资委企业分配局副局长，次年任局长，对于国企分配问题中的复杂性熟稔于胸，因此并不讳言面临的种种困难和责难。
往市场经济方向上多走一步
《财经》：国企收入分配机制近年来在认识上和操作上都有一些波动，对此国资委应扮演什么角色，把握什么原则？
熊志军：收入分配在当前是一个十分敏感又很复杂的问题。中央及时提出解决收入差距过大等问题具有很强的针对性和现实意义，但实施中应把两种性质的问题区分开来：一种是按照市场经济的分配原则形成的收入差距，另一种是在收入分配制度不完善的情况下，社会中的一部分人直接或间接利用其掌握的权力和资源获得社会财富。前者是实现资源优化配置、创造社会财富的必要手段，必须坚持；后者是对社会主义分配原则和市场经济规则的背离，需要消除。
政府在调节分配方面的职能，一是在初次分配中，维护一个健康有序的市场竞争秩序，消除利用权力和垄断资源取得超额收入等现象；二是在二次分配或再分配中发挥更积极的作用。最终目标是体现社会的公平，而不能改变市场运行的机制和规则。
目前国企改革依然在深入推进过程中，远未达到最终目标。国有企业既要按市场经济的规则往前走，又受到各种束缚，不具备完全按市场经济规则运行的条件。这给国资委的管理带来了极大的挑战。
《财经》：能否介绍一下国资委在国企收入分配方面的调控思路、推进步骤？
熊志军：我们的工作思路是规范起步，先易后难，稳妥推进，逐步完善。就中央企业负责人的薪酬激励而言，采取的措施是“先短期，后长期，逐步来”。在央企负责人第一个任期，国资委结合年度考核和任期考核，着力推了年薪制。现在则开始着手研究试行中长期激励。步骤也是循序渐进，先境外企业，后境内企业；先上市公司，后非上市公司。
国资委成立后，薪酬管理一直是一个难题。我们首先对央企领导人的薪酬进行了摸底，过去谁都不清楚。少数企业负责人贡献不大，薪酬却达上百万元；也有企业负责人名义薪酬不高，但通过在多个下属企业兼职取酬，加之福利奖金等，实际收入并不低。
国资委成立之后，在薪酬管理方面很重要的工作，就是逐步建立一套基本制度和规范。目前至少企业领导人自我考核，自我激励，亏损企业薪水照涨不误的现象已经基本不存在了。薪酬与经营业绩密切挂钩、能升能降，正向的激励作用明显增强。
目前国有控股上市公司的激励正在试行，下一步，我们还要研究非上市公司的中长期激励办法。在改革不配套的情况下，我们所能做的，就是让企业在市场经济的方向上尽量多走一步，为企业长远的发展奠定一个长治久安的基础。
激励什么，谁激励谁
《财经》：在国资委推进股权激励试行办法之后，暴露出哪些问题？
熊志军：有两个问题一直困扰着我们。首先是激励对象问题。中长期激励的本意，是让经营者的利益与企业利益紧密结合，在经营管理中着眼于企业长远发展，但问题在于，当前国企的经营者并非完全市场选拔，很多业绩不错的国企领导随时会因一纸调令而离开。如果激励无助于其长远地为企业服务，激励的意义究竟何在？
第二个困扰我们的问题在于，谁激励谁？按理说，应该是出资人激励经营者，老板激励打工者。但在试点过程中，往往是企业的经理层更积极，发挥的作用更大，成为公司高管层自己激励自己，而董事会的作用没有充分体现出来。一些方案甚至为经理层所左右，主要表现在对经营者的业绩目标没有提出具有挑战性的要求。有些企业在方案中提出的激励业绩指标，甚至比过去自己创造的业绩更低。这种情况下，人家会问我们：在同样的业绩水平下为什么还要增加激励，还要额外地支出一笔费用？
这实际上反映了一个更深层次的问题——股权激励中谁在主导？
《财经》：出资人角色如何才能到位？
熊志军：首先是要建立法人治理结构。如果一个企业的法人治理结构完善，应该是企业的董事会在思考这个问题，董事会对企业更了解，也更有动力和能力。在这个问题解决之前，国资委不得不直接面对企业，实际上是把我们推到了前台。
国资委最初要求外部董事占多数，这是非常理想化的。但外部董事占多数，肯定比内部人掌控好一些。
《财经》：国资委只颁布了“试行办法”，并没有选定试点，这是出于什么考虑？
熊志军：过去一说到试点，往往是人为选择一部分对象来做，试点对象的选择往往带有很大的随意性，这就有可能出现过去那种“跑项目”、“搞公关”的做法。股权激励试点是一个比较市场化的做法，就是设置一个必要的大家能够认可的门槛；这个门槛是根据改革要求、按照国际惯例提出来的，并征求过多方面的意见。试点条件公开透明，只要符合条件的企业都可以试行。这就避免了行政审批的随意性。
目前提出股权激励方案的企业还不是很多，原因是多方面的，其中很重要的一点就是门槛的设置比较适当，也很明确。这在客观上也达到了平稳推进试点的效果，避免了大家担心的一哄而上的局面。如果迁就现状降格以求，那就背离了股权激励的初衷。
《财经》：国资委要求薪酬委员会都必须由外部董事担任，这种良苦用心是否会流于形式？因为也有很多董事只是摆设和傀儡。
熊志军：一项制度不可能解决所有的问题。我们只能提出基本的要求，而制度的有效性则需要多方面的条件，应该允许制度建设有一个不断完善的过程。如果企业董事会能忠实履行出资人职能，我们只进行合规性审查，这样面临的压力就会小得多。这也是我们所期望的。在当前情况下，作为终极出资人代表，我们只能尽其所能，履行好出资人职能，一方面不断推进制度的完善，另一方面做好“补位”的工作。
循序渐进的“权宜之计”
《财经》：“试行办法”规定，国有控股上市公司高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平的30％（境外是40％）以内，且任何一人的累计持股比例不得超过公司股本总额的1％，这是否限制了企业积极性？
熊志军：实施股权激励的基本逻辑应该是改革进程与激励制度相一致，市场化的企业市场化的报酬；反过来，在改革没有完成、企业和企业的经营者都还没有完全市场化的时候，股权激励只能循序渐进。随着企业市场化程度的提高和配套改革的深化，激励的水平也会进一步按照市场化的进程和要求放开。
《财经》：国资委网站公示的几个方案，都提到了股价过高时的调节方案，即企业高级管理人员股票期权激励收益不得高于总薪酬的50％。这种看似“一刀切”的办法是不是科学？
熊志军：在配套制度不完善和社会收入差距的矛盾较为突出的情况下，对国有企业负责人行权收益加以适当的限制，这是过渡阶段不得以而为之的权宜之计；虽然不是很科学，但对于调控收入差距过大、避免激励失控是完全必要的。
我们当然很清楚这不是完全市场化的做法，甚至让人感觉有很强的行政色彩。但如果不进行必要的限制，导致很高的收入差距怎么办？在转轨阶段的情况下，很难制订出一个既理想又可行的办法。理想的办法，是把应该由市场做的事交给市场去做；在交给市场之前，只能如此。因为这样至少可以避免出现大多数人不愿意看到的结果。
《财经》：国资委对“试点办法”的补充办法是否同样试用于地方国企？
熊志军：在国资委的办法出台后，无论央企还是地方国有企业，都应符合实施股权激励的条件。但就股权激励方案中一些指标的设定、业绩的先进性与否等具体内容，在审批把关上会有所区别。对国资委直管的央企，我们会提出明确的要求；对地方国企，国资委主要关注他们方案的合规性，其他方面则只是提出建议，实行备案。当然，央企方案如果做得比较好，指标设计比较先进，会对地方有示范效应。
《财经》：有业内人士指出，有的企业为了审批过关，把激励方案做得千篇一律，企业的个性没有了。你怎么看？
熊志军：作为出资人，我们重点关注的是利润和投资回报，包括净资产收益率等。股权激励方案实施后企业能够发展更多盈利，肯定是出资人所追求的。从这个角度来看，所有试点的企业都应该是一个共同的标准。至于不同行业中每个企业的个性，这首先应该是董事会关心和解决的事情，是他们在设计方案时应该考虑的问题。从出资人角度，只要企业的业绩能够得到更快的提升，股权激励的目标就达到了。■
前对国企高管期权激励中存在的效率与公平之“两难处境”，作为国有资产出资人的国资委选择了“从严从紧”的路径，而其对激励收益实行封顶的相关规定尤为引人注目。
“这并非很好的办法，但可以避免出现大多数人不愿意看到的结果。”谈及国企期权激励办法出台过程中林林总总的争议，国资委企业分配局局长熊志军在接受《财经》记者专访时表示，这是一个最为现实的选择。
自2003年起，熊志军即出任国资委企业分配局副局长，次年任局长，对于国企分配问题中的复杂性熟稔于胸，因此并不讳言面临的种种困难和责难。
往市场经济方向上多走一步
《财经》：国企收入分配机制近年来在认识上和操作上都有一些波动，对此国资委应扮演什么角色，把握什么原则？
熊志军：收入分配在当前是一个十分敏感又很复杂的问题。中央及时提出解决收入差距过大等问题具有很强的针对性和现实意义，但实施中应把两种性质的问题区分开来：一种是按照市场经济的分配原则形成的收入差距，另一种是在收入分配制度不完善的情况下，社会中的一部分人直接或间接利用其掌握的权力和资源获得社会财富。前者是实现资源优化配置、创造社会财富的必要手段，必须坚持；后者是对社会主义分配原则和市场经济规则的背离，需要消除。
政府在调节分配方面的职能，一是在初次分配中，维护一个健康有序的市场竞争秩序，消除利用权力和垄断资源取得超额收入等现象；二是在二次分配或再分配中发挥更积极的作用。最终目标是体现社会的公平，而不能改变市场运行的机制和规则。
目前国企改革依然在深入推进过程中，远未达到最终目标。国有企业既要按市场经济的规则往前走，又受到各种束缚，不具备完全按市场经济规则运行的条件。这给国资委的管理带来了极大的挑战。
《财经》：能否介绍一下国资委在国企收入分配方面的调控思路、推进步骤？
熊志军：我们的工作思路是规范起步，先易后难，稳妥推进，逐步完善。就中央企业负责人的薪酬激励而言，采取的措施是“先短期，后长期，逐步来”。在央企负责人第一个任期，国资委结合年度考核和任期考核，着力推了年薪制。现在则开始着手研究试行中长期激励。步骤也是循序渐进，先境外企业，后境内企业；先上市公司，后非上市公司。
国资委成立后，薪酬管理一直是一个难题。我们首先对央企领导人的薪酬进行了摸底，过去谁都不清楚。少数企业负责人贡献不大，薪酬却达上百万元；也有企业负责人名义薪酬不高，但通过在多个下属企业兼职取酬，加之福利奖金等，实际收入并不低。
国资委成立之后，在薪酬管理方面很重要的工作，就是逐步建立一套基本制度和规范。目前至少企业领导人自我考核，自我激励，亏损企业薪水照涨不误的现象已经基本不存在了。薪酬与经营业绩密切挂钩、能升能降，正向的激励作用明显增强。
目前国有控股上市公司的激励正在试行，下一步，我们还要研究非上市公司的中长期激励办法。在改革不配套的情况下，我们所能做的，就是让企业在市场经济的方向上尽量多走一步，为企业长远的发展奠定一个长治久安的基础。
激励什么，谁激励谁
《财经》：在国资委推进股权激励试行办法之后，暴露出哪些问题？
熊志军：有两个问题一直困扰着我们。首先是激励对象问题。中长期激励的本意，是让经营者的利益与企业利益紧密结合，在经营管理中着眼于企业长远发展，但问题在于，当前国企的经营者并非完全市场选拔，很多业绩不错的国企领导随时会因一纸调令而离开。如果激励无助于其长远地为企业服务，激励的意义究竟何在？
第二个困扰我们的问题在于，谁激励谁？按理说，应该是出资人激励经营者，老板激励打工者。但在试点过程中，往往是企业的经理层更积极，发挥的作用更大，成为公司高管层自己激励自己，而董事会的作用没有充分体现出来。一些方案甚至为经理层所左右，主要表现在对经营者的业绩目标没有提出具有挑战性的要求。有些企业在方案中提出的激励业绩指标，甚至比过去自己创造的业绩更低。这种情况下，人家会问我们：在同样的业绩水平下为什么还要增加激励，还要额外地支出一笔费用？
这实际上反映了一个更深层次的问题——股权激励中谁在主导？
《财经》：出资人角色如何才能到位？
熊志军：首先是要建立法人治理结构。如果一个企业的法人治理结构完善，应该是企业的董事会在思考这个问题，董事会对企业更了解，也更有动力和能力。在这个问题解决之前，国资委不得不直接面对企业，实际上是把我们推到了前台。
国资委最初要求外部董事占多数，这是非常理想化的。但外部董事占多数，肯定比内部人掌控好一些。
《财经》：国资委只颁布了“试行办法”，并没有选定试点，这是出于什么考虑？
熊志军：过去一说到试点，往往是人为选择一部分对象来做，试点对象的选择往往带有很大的随意性，这就有可能出现过去那种“跑项目”、“搞公关”的做法。股权激励试点是一个比较市场化的做法，就是设置一个必要的大家能够认可的门槛；这个门槛是根据改革要求、按照国际惯例提出来的，并征求过多方面的意见。试点条件公开透明，只要符合条件的企业都可以试行。这就避免了行政审批的随意性。
目前提出股权激励方案的企业还不是很多，原因是多方面的，其中很重要的一点就是门槛的设置比较适当，也很明确。这在客观上也达到了平稳推进试点的效果，避免了大家担心的一哄而上的局面。如果迁就现状降格以求，那就背离了股权激励的初衷。
《财经》：国资委要求薪酬委员会都必须由外部董事担任，这种良苦用心是否会流于形式？因为也有很多董事只是摆设和傀儡。
熊志军：一项制度不可能解决所有的问题。我们只能提出基本的要求，而制度的有效性则需要多方面的条件，应该允许制度建设有一个不断完善的过程。如果企业董事会能忠实履行出资人职能，我们只进行合规性审查，这样面临的压力就会小得多。这也是我们所期望的。在当前情况下，作为终极出资人代表，我们只能尽其所能，履行好出资人职能，一方面不断推进制度的完善，另一方面做好“补位”的工作。
循序渐进的“权宜之计”
《财经》：“试行办法”规定，国有控股上市公司高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平的30％（境外是40％）以内，且任何一人的累计持股比例不得超过公司股本总额的1％，这是否限制了企业积极性？
熊志军：实施股权激励的基本逻辑应该是改革进程与激励制度相一致，市场化的企业市场化的报酬；反过来，在改革没有完成、企业和企业的经营者都还没有完全市场化的时候，股权激励只能循序渐进。随着企业市场化程度的提高和配套改革的深化，激励的水平也会进一步按照市场化的进程和要求放开。
《财经》：国资委网站公示的几个方案，都提到了股价过高时的调节方案，即企业高级管理人员股票期权激励收益不得高于总薪酬的50％。这种看似“一刀切”的办法是不是科学？
熊志军：在配套制度不完善和社会收入差距的矛盾较为突出的情况下，对国有企业负责人行权收益加以适当的限制，这是过渡阶段不得以而为之的权宜之计；虽然不是很科学，但对于调控收入差距过大、避免激励失控是完全必要的。
我们当然很清楚这不是完全市场化的做法，甚至让人感觉有很强的行政色彩。但如果不进行必要的限制，导致很高的收入差距怎么办？在转轨阶段的情况下，很难制订出一个既理想又可行的办法。理想的办法，是把应该由市场做的事交给市场去做；在交给市场之前，只能如此。因为这样至少可以避免出现大多数人不愿意看到的结果。
《财经》：国资委对“试点办法”的补充办法是否同样试用于地方国企？
熊志军：在国资委的办法出台后，无论央企还是地方国有企业，都应符合实施股权激励的条件。但就股权激励方案中一些指标的设定、业绩的先进性与否等具体内容，在审批把关上会有所区别。对国资委直管的央企，我们会提出明确的要求；对地方国企，国资委主要关注他们方案的合规性，其他方面则只是提出建议，实行备案。当然，央企方案如果做得比较好，指标设计比较先进，会对地方有示范效应。
《财经》：有业内人士指出，有的企业为了审批过关，把激励方案做得千篇一律，企业的个性没有了。你怎么看？
熊志军：作为出资人，我们重点关注的是利润和投资回报，包括净资产收益率等。股权激励方案实施后企业能够发展更多盈利，肯定是出资人所追求的。从这个角度来看，所有试点的企业都应该是一个共同的标准。至于不同行业中每个企业的个性，这首先应该是董事会关心和解决的事情，是他们在设计方案时应该考虑的问题。从出资人角度，只要企业的业绩能够得到更快的提升，股权激励的目标就达到了。■