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摘要：笔者通过多年来企业国有产权制度改革的研究和工作实践，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的总体要求，为规范、有序、高效推进企业国有产权改革，按照“统一规划、分步实施”的原则，试图从国有企业产权改革的操作流程尽可能地作比较详细的阐述，对操作过程中的效率作一个分析和探索，供决策层和操作层参考。企业国有产权制度改革总体上分为四个阶段。文章对此进行了详细阐述。
关键词：产权制度改革；流程；操作技巧
中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1008-4428(2011)03-21-02
产权制度改革是不断完善国有资本有进有退、合理流动的战略机制，是促进国有产权有序流动，实现社会资源优化配置的重要途径。自2003年国务院国资委和财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》(3号令)出台后。各级人民政府和国资监管部门相继出台了一系列规范企业国有产权转让的政策文件。政策法规的相继出台，有效地解决了国有产权市场价格的发现机制，在推进产权制度改革实践的同时，制度和法规建设也在不断地丰富和完善。
笔者所在的南京市，从上世纪末的企业职工持股的股权激励改革，2002年的工业企业的资产、负债和劳动关系“三联动”改革，管理团队收购，到目前的企业国有产权制度改革，无论是在政策层面。监管层面，市场交易层面，还是职工合法利益保护，产权交易过程中的企业维稳以及风险防范等内控层面，不断地积累经验，不断地在完善。国有产权制度改革已由过去的政府主导逐步向企业自发进行的自然流动，促进了企业体制的转换，也激发了企业发展的内升动力。同时，我们也看到，在企业国有产权转让的程序上，尽管有文件原则性的指导，但细节不够；有流程，但效率性不高。在操作过程中，存在的问题大抵有：可行性研究不够，准备不足，操作不细，常常发生“遇山开路，逢水搭桥”，一个问题无法解决就导致改革中止，甚至流产。产权制度改革的标的企业一手抓稳定，一手抓当期运营，往往两难兼顾，或多或少地影响企业当期的正常运营。改革机会成本的加大，某种程度上无疑也是一种国有权益的流失。
企业国有产权转让是一项艰巨而又复杂的系统工程。特别是国有失去控股地位的产权制度改革，涉及的政策问题、企业价值问题、职工利益问题、以及在遵循市场交易的公平、公开、公正原则的基础上，受让方企业重组和企业未来发展空间等一系列问题，更加复杂。作为持有企业国有产权的决策层，既要坚定不移地推进，特别是一般竞争性领域企业国有产权的有序流动，通过产权的多元化，引进战略投资者，激发企业活力，必须在依法合规的框架内，进一步提高产权制度改革的效率。
一、第一阶段：统一思想，明确分工，展开改革前期基础工作
1、由产权持有人做好标的企业国有产权转让可行性研究方案，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。
2、由产权持有人报请其出资人或上级主管部门批复同意，取得行为文件；制订改革工作社会稳定风险评估方案，履行报备手续。
3、成立工作机构，明确职责分工。建立工作制度和沟通汇报工作机制，以提高工作效率，加快工作进程。成立由主要领导挂帅的工作领导小组，下设办公室。办公室设宣传保障组、方案策划组、资产财务组、监察审计组、人员安置组。 ·
4、宣传发动。对改革标的企业进行形势分析，分析改革的必要性和紧迫性，对标的企业干部职工关心的改革模式、安置稳定和参与改革等问题作具体说明并听取意见。通过宣传发动，统一思想，充分调动企业参与改革的积极性。在此期间，应向企业明确改革纪律和重大事项报告制度，维护企业正常的运营秩序，保持稳定。
5、展开改革前期基础工作，主要工作内容：
①明确产权制度改革基准日。
②对改革标的企业进行尽职调查，关键是要梳理和排查历史遗留问题。
③聘请咨询顾问、法律顾问；借助专业咨询机构分析存在的问题，解决问题的途径和消除法律上存在的障碍。
④委托有资质的两家会计师事务所，一家负责财务审计和期后审计，一家负责法定代表人的离任审计。
⑤委托有资质的资产评估事务所；企业若有国拨土地使用权的，还须委托有资质的土地评估事务所。
⑥对改革标的企业进行全面的清产核资、资产损失的认定与核销、财务审计、资产评估，国拨土地使用权的土地总价和出让金评估；若有需剥离的资产、债务等事项，应履行报批程序。
⑦不良资产核销报批，资产评估报告报各国资委，土地评估报告报备国土局，出让金政府核定。
⑧对改革标的企业按不同人员类型进行改革成本测算，会同企业制订改革标的企业职工安置方案。
二、第二阶段：制订标的企业改革方案。实施资产重组和明确企业国有产权出让条件
1、根据公司法、政府有关政策，结合改革标的企业实际，制订改革标的企业改革方案并报批，提出分步实施的时间进度和要求，对请示政府部门给予明确的问题和相关支持政策提出建议。
2、实施资产重组，主要有三个方面的内容：
首先是债务重组。充分利用改革前的国有身份，发挥政府的协调作用。
其次是对改革标的企业的人员进行分类，按在岗、分流托管、中止解除劳动关系等不同安置政策，进行人员重组，主要目的是在充分保护职工利益和稳定的前提下，提升投资方的重组空间。
第三是明确对改革标的企业原职工内债的处置方式、不良资产的处置方式、土地资产的处置方式、市管公房的处理方式等。
3、全面落实改革标的企业国有产权转让的条件
①完成对改革标的企业法定代表人的离任审计。
②上报改革标的企业改革方案，并附内部决策文件和律师事务所出具的法律意见书。
③分别召开改革标的企业职代会审议改革方案，通过职工安置方案并报请社保部门备案。
④取得国资监管部门或政府职能机构对改革方案的批复。
⑤起草改革标的企业产权转让协议书和相关法律文件。
⑥编制改革标的企业产权出让说明书。
⑦明确产权转让规则。
4、改革标的企业国有产权转让挂牌和报名登记。委托产权交易机构在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上发布产权转让公告，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集意向受让方。
三、第三阶段：完成谈判与产权交易
主要工作内容包括：
1、会同产权交易中心对报名登记的意向受让方进行资格审查。
2、向意向受让方提供《产权出让说明书》，并安排意向受让方对产权转让标的企业进行尽职调查：可安排标的企业管理层、职工代表与意向受让方沟通交流，有和手职工对受让方的了解，提高认同度，也有利于将来企业文化的整合。
3、转让方对意向受让方进行尽职调查。
4、意向受让方向转让方提供企业资产财务状况、资信证明、增资重组方案、经营管理计划和发展规划等。
5、组织协议谈判或竞价。经公开征集产生两个以上意向受让方时。转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易；经公开征集只有一个意向受让方时，报请国资监管部门同意后，可采取协议转让方式。
6、在产权交易中心的鉴证下，签署正式的产权转让协议。
四、第四阶段：执行转让协议，办理产权交割，资产移交并妥善处理后续工作
1、成立由受让方为主导、转让方参与的资产移交工作小组。
2、按转让协议落实产权转让金支付、产权交割和职工安置备付金管理。
3、委托会计师事务所展开期后专项审计。确定基准日到产权交割日期间的损益和经济责任，并按照产权转让协议约定的期后事项条款进行调整。
4、协助受让方办理国有划拨土地出让、工商变更登记等事项。
5、妥善处理改革标的企业的后续工作事宜。
上述四个工作阶段涉及的工作内容和步骤，可以根据改革标的企业改革进度和实际状况加以调整，保证工作计划的灵活性和可操作性。
根据笔者的实际操作经验，在方案实施过程中。可以分为三条主线同步操作，以提高工作效率。
第一条主线是：资产财务组负责，监察审计组参与，以财务审计、资产评估及备案、土地评估及备案为主线，直至挂牌。
第二条主线是：宣传保障组负责，人员保障组参与，以宣传发动、政策解释、职工安置方案、职代会、备案为主线，直至挂牌。
第三条主线是：方案策划组负责。其他组和咨询顾问、法律顾问参与，以可行性方案报批、各类文件起草、产权转让方案报批、产权出让说明书、挂牌、交易谈判、产权交易协议起草、直至产权交割为主线，贯穿整个产权转让项目。
关键词：产权制度改革；流程；操作技巧
中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1008-4428(2011)03-21-02
产权制度改革是不断完善国有资本有进有退、合理流动的战略机制，是促进国有产权有序流动，实现社会资源优化配置的重要途径。自2003年国务院国资委和财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》(3号令)出台后。各级人民政府和国资监管部门相继出台了一系列规范企业国有产权转让的政策文件。政策法规的相继出台，有效地解决了国有产权市场价格的发现机制，在推进产权制度改革实践的同时，制度和法规建设也在不断地丰富和完善。
笔者所在的南京市，从上世纪末的企业职工持股的股权激励改革，2002年的工业企业的资产、负债和劳动关系“三联动”改革，管理团队收购，到目前的企业国有产权制度改革，无论是在政策层面。监管层面，市场交易层面，还是职工合法利益保护，产权交易过程中的企业维稳以及风险防范等内控层面，不断地积累经验，不断地在完善。国有产权制度改革已由过去的政府主导逐步向企业自发进行的自然流动，促进了企业体制的转换，也激发了企业发展的内升动力。同时，我们也看到，在企业国有产权转让的程序上，尽管有文件原则性的指导，但细节不够；有流程，但效率性不高。在操作过程中，存在的问题大抵有：可行性研究不够，准备不足，操作不细，常常发生“遇山开路，逢水搭桥”，一个问题无法解决就导致改革中止，甚至流产。产权制度改革的标的企业一手抓稳定，一手抓当期运营，往往两难兼顾，或多或少地影响企业当期的正常运营。改革机会成本的加大，某种程度上无疑也是一种国有权益的流失。
企业国有产权转让是一项艰巨而又复杂的系统工程。特别是国有失去控股地位的产权制度改革，涉及的政策问题、企业价值问题、职工利益问题、以及在遵循市场交易的公平、公开、公正原则的基础上，受让方企业重组和企业未来发展空间等一系列问题，更加复杂。作为持有企业国有产权的决策层，既要坚定不移地推进，特别是一般竞争性领域企业国有产权的有序流动，通过产权的多元化，引进战略投资者，激发企业活力，必须在依法合规的框架内，进一步提高产权制度改革的效率。
一、第一阶段：统一思想，明确分工，展开改革前期基础工作
1、由产权持有人做好标的企业国有产权转让可行性研究方案，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。
2、由产权持有人报请其出资人或上级主管部门批复同意，取得行为文件；制订改革工作社会稳定风险评估方案，履行报备手续。
3、成立工作机构，明确职责分工。建立工作制度和沟通汇报工作机制，以提高工作效率，加快工作进程。成立由主要领导挂帅的工作领导小组，下设办公室。办公室设宣传保障组、方案策划组、资产财务组、监察审计组、人员安置组。 ·
4、宣传发动。对改革标的企业进行形势分析，分析改革的必要性和紧迫性，对标的企业干部职工关心的改革模式、安置稳定和参与改革等问题作具体说明并听取意见。通过宣传发动，统一思想，充分调动企业参与改革的积极性。在此期间，应向企业明确改革纪律和重大事项报告制度，维护企业正常的运营秩序，保持稳定。
5、展开改革前期基础工作，主要工作内容：
①明确产权制度改革基准日。
②对改革标的企业进行尽职调查，关键是要梳理和排查历史遗留问题。
③聘请咨询顾问、法律顾问；借助专业咨询机构分析存在的问题，解决问题的途径和消除法律上存在的障碍。
④委托有资质的两家会计师事务所，一家负责财务审计和期后审计，一家负责法定代表人的离任审计。
⑤委托有资质的资产评估事务所；企业若有国拨土地使用权的，还须委托有资质的土地评估事务所。
⑥对改革标的企业进行全面的清产核资、资产损失的认定与核销、财务审计、资产评估，国拨土地使用权的土地总价和出让金评估；若有需剥离的资产、债务等事项，应履行报批程序。
⑦不良资产核销报批，资产评估报告报各国资委，土地评估报告报备国土局，出让金政府核定。
⑧对改革标的企业按不同人员类型进行改革成本测算，会同企业制订改革标的企业职工安置方案。
二、第二阶段：制订标的企业改革方案。实施资产重组和明确企业国有产权出让条件
1、根据公司法、政府有关政策，结合改革标的企业实际，制订改革标的企业改革方案并报批，提出分步实施的时间进度和要求，对请示政府部门给予明确的问题和相关支持政策提出建议。
2、实施资产重组，主要有三个方面的内容：
首先是债务重组。充分利用改革前的国有身份，发挥政府的协调作用。
其次是对改革标的企业的人员进行分类，按在岗、分流托管、中止解除劳动关系等不同安置政策，进行人员重组，主要目的是在充分保护职工利益和稳定的前提下，提升投资方的重组空间。
第三是明确对改革标的企业原职工内债的处置方式、不良资产的处置方式、土地资产的处置方式、市管公房的处理方式等。
3、全面落实改革标的企业国有产权转让的条件
①完成对改革标的企业法定代表人的离任审计。
②上报改革标的企业改革方案，并附内部决策文件和律师事务所出具的法律意见书。
③分别召开改革标的企业职代会审议改革方案，通过职工安置方案并报请社保部门备案。
④取得国资监管部门或政府职能机构对改革方案的批复。
⑤起草改革标的企业产权转让协议书和相关法律文件。
⑥编制改革标的企业产权出让说明书。
⑦明确产权转让规则。
4、改革标的企业国有产权转让挂牌和报名登记。委托产权交易机构在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上发布产权转让公告，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集意向受让方。
三、第三阶段：完成谈判与产权交易
主要工作内容包括：
1、会同产权交易中心对报名登记的意向受让方进行资格审查。
2、向意向受让方提供《产权出让说明书》，并安排意向受让方对产权转让标的企业进行尽职调查：可安排标的企业管理层、职工代表与意向受让方沟通交流，有和手职工对受让方的了解，提高认同度，也有利于将来企业文化的整合。
3、转让方对意向受让方进行尽职调查。
4、意向受让方向转让方提供企业资产财务状况、资信证明、增资重组方案、经营管理计划和发展规划等。
5、组织协议谈判或竞价。经公开征集产生两个以上意向受让方时。转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易；经公开征集只有一个意向受让方时，报请国资监管部门同意后，可采取协议转让方式。
6、在产权交易中心的鉴证下，签署正式的产权转让协议。
四、第四阶段：执行转让协议，办理产权交割，资产移交并妥善处理后续工作
1、成立由受让方为主导、转让方参与的资产移交工作小组。
2、按转让协议落实产权转让金支付、产权交割和职工安置备付金管理。
3、委托会计师事务所展开期后专项审计。确定基准日到产权交割日期间的损益和经济责任，并按照产权转让协议约定的期后事项条款进行调整。
4、协助受让方办理国有划拨土地出让、工商变更登记等事项。
5、妥善处理改革标的企业的后续工作事宜。
上述四个工作阶段涉及的工作内容和步骤，可以根据改革标的企业改革进度和实际状况加以调整，保证工作计划的灵活性和可操作性。
根据笔者的实际操作经验，在方案实施过程中。可以分为三条主线同步操作，以提高工作效率。
第一条主线是：资产财务组负责，监察审计组参与，以财务审计、资产评估及备案、土地评估及备案为主线，直至挂牌。
第二条主线是：宣传保障组负责，人员保障组参与，以宣传发动、政策解释、职工安置方案、职代会、备案为主线，直至挂牌。
第三条主线是：方案策划组负责。其他组和咨询顾问、法律顾问参与，以可行性方案报批、各类文件起草、产权转让方案报批、产权出让说明书、挂牌、交易谈判、产权交易协议起草、直至产权交割为主线，贯穿整个产权转让项目。