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将肇始于英美国家的独立董事制度引入国内,绝不只是简单的制度移植.有必要就以下三个问题予以探讨:一、独立董事的价值定位;二、独立董事与监事会的关系;三、独立董事的激励机制.通过分析笔者认为独立董事的主要价值功能在于维护中小股东的利益.其与监事会的职能侧重点不同,故可以并存.但要发挥独立董事的作用有必要引入股票期权与责任保险制度.