作为一篇案例分析型论文,本文选题案例系发生在美国宾夕法尼亚州的一个破产重整案的衍生诉讼。案中作为债权人的中国卖方因其将货款债权列为行政费用的申请被拒而将作为债务人的美国买方诉至法院。该案中中国卖方认为应当适用美国国内法作为解释本案争议法律术语的准据法,而美国买方则认为应当适用《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称“《公约》”）。据此,双方围绕《公约》的适用以及如何运用《公约》解释争议法律术语产生了争议,本文亦以该两个争议焦点为导向,着重讨论了两个问题:1.《公约》的一般适用规则及其在破产案件适用上的特殊性;2.《公约》解释问题中《公约》和《国际贸易术语解释通则》（以下简称“《通则》”）的关系。最后,本文根据对上述问题的探讨总结出该案对我国的启示。本文分为五个部分:第一部分是对基础案情的介绍并归纳出本案的争议焦点,即《公约》能否适用于本案以解释争议法律术语,以及《通则》如何补充解释《公约》及争议法律术语。第二部分是对《公约》适用规则的分析,包括《公约》的一般适用规则及其在本案中的适用规则。在对《公约》的一般适用规则上,本文赞同《公约》应当优先于国内法和国际私法规则的观点,在采取“一元论”的国家更应如此。但本案中因《破产法典》作为卖方的诉求法律依据,相关争议法律术语亦属该法内容,故本文认为应当首先从《破产法典》自身出发,相关术语的解释结论也不能和其自身前后内容矛盾。本文认为,在此类案例中,对争议术语对应的争议焦点进行识别是判断破产法和《公约》孰为解释争议术语的准据法的逻辑前提。第三部分是对《公约》解释规则的分析,主要包括两个方面:一是《公约》自身的解释规则与《维也纳条约法公约》中有关条约解释条款的关系,本文认为后者可以在不与《公约》内容及其解释规则冲突的情况下补充解释《公约》;二是《公约》与《通则》的关系及《通则》中FOB条款在本案中的解释方法,本文认为《通则》可以也应当被认定为惯例用于补充解释《公约》,但对FOB条款中风险转移规则能否使买方构成“收到”货物持反对态度。第四部分是该案对我国的启示,主要包括《公约》的适用和解释两个方面。在适用问题上,一方面,在普通的合同纠纷案件中,本文总结了我国法院在《公约》适用中常见的错误,并提出了可以以立法形式明确《公约》等国际条约在我国的适用方式的建议。另一方面,破产案件的衍生诉讼若符合《公约》的适用规则,而《公约》与破产法在某同一术语的解释结论上出现矛盾时,法院应当先行识别争议术语对应的争议焦点属于破产法领域还是合同法领域,以相应领域的法律解释结论优先（如本选题案例中争议术语对应的争议焦点为“行政费用”,其属于破产法领域,故应以《破产法典》优先）,不能以“一刀切”的形式决定何种法律具有优先性。在解释问题上,本文从《公约》第9条有关惯例的规定出发,通过论证惯例与《通则》的关系,认为《通则》可以用于补充解释《公约》,司法实践中不能以当事人选择适用了《通则》而排除《公约》的适用。第五部分为结语。