在我国,伴随经济体制改革的不断深化,证券市场的进一步发展,实践中出现了越来越多的股东大会作用弱化、中小股东利益受损的问题,调整和完善上市公司治理结构已经变得迫在眉睫。调整和完善公司治理结构的一个重要措施就是股东积极参与,参与的途径就是行使投票权,这就为上市公司的委托书征集留下了制设空间。最近几年,随着“胜利股份之争”之类的案例逐渐涌现,国家制定了一些委托书征集的规则,但作用甚小。因此,论文结合我国实际,充分借鉴国外经验,分五个部分进行了比较深入的研究。第一部分概括性地介绍了论文写作的背景和意义、学界的研究状况及研究的视角和方法。由于我国上市公司股权相对分散,以完善公司治理结构来保护投资者权益的问题是急需解决的现实问题,当前有针对性的分析还比较欠缺,选择独特的研究视角,将规范分析、实证分析、比较分析等研究方法结合起来,致力于上市公司委托书征集法律制度的研究,对牢固其理论根基、改良征集实践和完善法律体系有重要的理论和现实意义。第二部分着重论述上市公司委托书征集制度涉及的基本理论问题。通过对美国、我国台湾等国家和地区委托书及征集行为的分析,界定了委托书征集的含义,对委托书征集与表决权代理行使、表决权信托、委托书收购等几对重要概念进行了对比,并凝炼出委托书征集的本质。该部分强调了委托书征集强化对公司管理层限制、充分发挥股东大会机能等制度功能,并从民法、公司法、证券法的角度对制度建设的理论根基进行了分析。第三部分有所侧重地对起步较早、发展较好的美国、德国、日本等国家和地区的委托书征集制度进行了比较。根据各个国家和地区具体情况的差异,选择美国、德国作为重点,对委托书征集主体及行为认定、作用范围、运作特点等深入剖析,对日本、英国和台湾地区作了简要概括。在比较分析的基础上,归纳出有助于制定我国上市公司委托书征集法律制度的普遍启示。第四部分主要从我国上市公司委托书征集案例的发展和现行法律规范的缺陷和不足中寻找完善委托书征集法律制度的动力。现行法律制度虽然有一些原则性的规定,但关于委托书征集制度的核心内容并未涉及,对征集过程缺乏具体规范和监管措施,仍然停留在委托授权层次,而且有些规范的操作性、技术性不足。实践中,缺乏实质意义上的委托书征集活动,委托书征集更多的只是一种形式,上市公司难以认真对待。第五部分依据前面的比较分析和我国现行制度的缺陷,提出了完善我国上市公司委托书征集法律制度的基本对策。从找准合理的功能定位出发,通过确定公平竞争、信息披露、防止权利滥用、监管与救济多重保护等基本原则,最终对上市公司委托书征集法律制度做出具体设计,其中既有征集人资格、征集行为等,又有瑕疵征集的救济、法律责任的承担等,涉及内容比较全面,为我国的法律制度完善提供了一定的参考。