股东双重代表诉讼制度不仅有利于优化母子公司治理结构,还有利于保护股东利益。随着公司集团化经营模式越来越受众人推崇,股东双重代表诉讼制度已经得到美国、韩国、日本等国家的认可。我国以母子公司为架构的公司运营模式越来越普及,现有的股东代表诉讼制度难以解决司法适用中的种种困境,母公司股东的权益得不到充分保障。针对股东双重代表诉讼与股东代表诉讼在适用上的不同,本文将通过规范分析、比较分析等方法对股东双重代表诉讼的制度构建进行研究。本文除了导言外,共分为三个部分。第一部分讨论股东双重代表诉讼的内涵,同时将其与股东代表诉讼作比较,发现二者在理论基础、诉讼主体与诉讼程序上的不同,为后文具体程序的构建做铺垫。接着文章对该制度的支持理论和反对理论作了讨论分析,支持理论包括法人人格否认理论、共同控制理论、代理人理论、特定履行理论。反对理论认为违反同期所有权原则,现行法律已存在救济手段,股东双重代表诉讼制度会引发滥诉风险。通过分析可知,虽然每一种理论都存在不足,但是拒绝适用股东双重代表诉讼制度的合理理由也不存在。文章第二部分分析我国构建股东双重代表诉讼制度的必要性和可行性。从必要性角度分析,我国现有股东代表诉讼制度的陷入适用困境,立法对层层持股现象引发的种种问题没有可行的规定,无法从现行制度上救济上述损害。实践中已经有此类侵害母公司股东利益的案例出现。通过对典型案例的分析强调保护母公司股东的重要性。从可行性角度分析,股东双重代表诉讼与我国公司法的立法目的相契合,符合我国公司治理的实际。该制度自身的赔付损失与警告不法行为的功能,对完善公司治理有着重要作用,是平衡公司利益的关键。文章第三部分讨论股东双重代表诉讼制度的适用前提条件、主体资格限制和前置程序。首先,对母子公司之间的法律关系标准作讨论,结合学界现有的全资控股关系、充分控股关系、绝对控股关系的利弊,表明本文的观点是赞成全资控股关系。股东双重代表诉讼中,母公司应当持有子公司100%股份。另外,对母公司与母公司大股东共同实际控制子公司的例外情形,本文认为可以通过最高人民法院典型案例的形式发布相关裁判规则。在全资控股的母子公司关系中,不是所有子公司都可以成为诉讼的主体,子公司应当是重要子公司,母公司持有子公司的股份,且该股份数额应当占母公司总资产的五分之一及以上,计算时间点以不法行为发生之日为标准。将非重要子公司排除在外是因为其对母公司的影响微乎其微。其次,针对主体资格限制问题,只有母公司股东作为诉讼的原告,且限制其持股条件。有限责任公司的母公司股东没有持股条件的限制。一般情形下,股份有限公司的母公司股东,持有子公司股份须满足连续180日以上单独或合计持有母公司1%以上的条件。股份交换的特殊情形下,股份有限公司的母公司股东持股比例限制与一般情形相同,但是持股时间限制调整为累计计算股东在原公司与母公司的持股时间。从母公司股东在股份交换前开始持有原公司股份的时间点起算,持续持股超过180日即满足适格原告的资格。关于股东双重代表诉讼的被告,从主体范围和客观行为两方面分析认为,被告应包含子公司的董事、监事、高管、实际控制公司的控股股东、实际控制人及与其共谋的普通人。对于被告的不法行为可以以概括+列举的方式规定。最后,针对股东双重代表诉讼的派生性对前置程序提出构想。通过分析比较学界目前已有的四种观点,即先请求母公司后子公司说、先请求子公司后母公司说、同时分别请求母子公司说以及请求子公司同时通知母公司说,表明本文赞成第四种观点。理由是与其他模式相比,该观点强调子公司与诉讼利益具有紧密的联系。同时,股东双重代表诉讼也要延续《公司法》关于股东代表诉讼前置程序的例外规定,在情况紧急,避免造成难以挽回损失的前提条件下,允许免除适用前置程序。本文的创新之处在于对股东双重代表诉讼制度的研究进行理论和司法实践的综合分析,为构建起诉前提、原告适格要件、前置程序等具体制度提供思路。