上市公司监察机制是上市公司治理中不可或缺的内容。在我国上市公司治理的现实中，监事会并没有起到应有的监督作用，与立法设计所期望的作用相去甚远。从监察机制发挥的效用上来看，英美法的董事会内部监督、外部审计人和审计委员会相结合的监察机制与德国的强有力的监事会机制并无太大的差距。因此，对各种制度的兼收并蓄是健全、完善我国上市公司监察机制应予以考虑的。为此，本文的出发点是在考察监察制度的理论基础上，通过对我国上市公司监事会的实证分析以及主要国家上市公司监察机制的立法考察，为我国处于困境中的上市公司监事会制度寻求出路。 本文主要采用的研究方法有二种：第一，实证分析法。如通过对我国上市公司监事会制度的现状考察，分析其中缺陷，寻求其中成因。第二，比较分析法。如对英美以及德日监察机制的立法比较，分析其中共同点和差异，寻求中可资借鉴之处。 本文的主要内容可分四个部分： 第一部分阐述了上市公司监察机制的理论基础。委托代理理论关注对于作为代理人的董事会或经理层的道德风险、投机取巧和机会主义的问题。团队生产理论则关注的是如何保证团队生产的成员的积极性问题。企业的企业家——契约理论则合我国上市公司监事会法律制度若干问题研究中文摘要二为一，论证了通过赋予经营者剩余索取权达到激励和自我监控，以及对团队生产成员的监控的可行性。这些理论为监察制度安排在经济学上的合理性提供了注释。 第二部分主要是对我国现行上市公司监事会制度进行实证分析。首先对监事会制度运作的现状进行考察;然后分析其种存在的缺陷;最后从我国公司立法体制出发寻求其中成因。 第三部分主要是对两大法系主要国家上市公司监察制度的立法进行考察。首先对英美法由董事会内部、审计委员会及外部审计协同监察的机制进行考察;然后对德日两国的监事会制度的主要内容进行比较;最后对两大法系上市公司监察制度进行评论，寻求其中可资借鉴之处。 第四部分是关于健全我国上市公司监事会制度的取向的若干思考。首先是关于我国监事会功能定位。通过对监事会与独立董事制度的关系进行分析，本文认为，在我国上市公司治理体系中，监事会应主要代表除控制性股东以外的其他利害相关者的利益，对管理层进行监督。其中，中小股东和公司职工的利益与公司的相关性最大，最具有关心公司和参与监控的积极性，监事会应当集中代表他们的利益。其次是关于在我国公司法体制下健全监事会机制的若干措施。本文认为，应当主要从监事的选任、监事会的职权、监事会的议事表决、监事的离职以及监事的义务与责任等五个关键方面对我国现行监事会制度进行完善。